萤石网络(688475):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强杭州萤石网络股份有限公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则-关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；（十三）上海证券交易所认定的其他交易。 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、公司董事、高级管理人员； 4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第二章 关联交易的审批权限及程序 第五条与关联自然人发生的关联交易： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额低于人民币30万元，由公司董事长审批同意后执行。 （二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额在人民币30万元以上的，应提交公司董事会审议批准。 第六条与关联法人、其他组织之间的关联交易 （一）公司与关联法人、其他组织之间的单笔交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人、其他组织进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联法人、其他组织在连续12个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长审批同意后执行。 （二）公司与关联法人、其他组织之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人、其他组织进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联法人、其他组织在连续12个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司与关联人之间的单笔关联交易金额（公司提供担保除外）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，以及公司与关联人进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，由董事会审议通过后还需将该交易事项提交公司股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的第八条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条和第七条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第五条、第六条和第七条规定规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三章 关联交易的信息披露 第十六条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。 第十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十九条 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。 第二十条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第二十一条 公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十二条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。 第二十三条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十四条 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同。 第二十五条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年8月 中财网
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