高华科技(688539):北京德恒律师事务所关于南京高华科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 南京高华科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见 德恒01G20230368-06号 致：南京高华科技股份有限公司 北京德恒律师事务所受南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”或“公司”）委托，指派王勇律师、成传耀律师（以下简称“本所律师”）出席高华科技2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具本见证法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本见证法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股东会规则》以及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京高华科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本见证法律意见，本所律师审查了高华科技本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到高华科技如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本见证法律意见仅供高华科技本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对高华科技所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见证法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 2025年7月14日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。2025年7月15日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体上刊登了《南京高华科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-028），以公告形式通知了本次股东会的有关事项，上述公告载明了有关本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记方法等相关事项，说明了有权出席本次股东会的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东会的召开采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年8月1日14点00分在南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会由董事长李维平主持，会议就公告所列明的审议事项进行审议并完成了全部会议议程。 本次股东会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人、会议记录人等人在会议记录上签名存档。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员、召集人资格 （一）出席本次股东会人员资格 根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东会的股东及授权代表共计4人，代表公司有表决权股份102,970,000股，占公司有表决权总股份数（截止本次股东会股权登记日2025年7月28日，公司总股本为185,920,000股，公司回购专用证券账户持有公司股份2,103,671股，因公司回购专用账户股份不享有股东会表决权，故本次股东会公司有表决权股份总数为183,816,329股，下同）的56.0179%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计54人，代表公司有表决权股份5,571,075股，占公司有表决权总股份数的3.0308%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。 经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东会的股东均具有出席本次股东会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。 除上述股东外，公司全体董事、董事会秘书和本所律师出席会议，总经理和其他高级管理人员列席会议。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会依据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1 第 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东会的股东以记名投票方式进行表决，表决结束后，公司按照《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。 经本所律师核查，本次股东会按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定进行表决，本次会议审议通过了如下议案： 1. 《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》表决结果：108,444,399股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9109%；96,676股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0891%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 2. 《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》表决结果：108,442,099股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9088%；98,976股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0912%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 3. 《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：108,444,399股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9109%；96,676股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0891%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 本次股东会审议的议案中，议案1-3均涉及关联事项，关联股东为本次激励计划的激励对象及其关联方，未出席本次股东会，故不涉及回避表决情况；议案1-3均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决进行了单独计票并单独披露了表决结果；议案1-3均为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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