上海三毛(600689):上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事制度（2025年修订）
独立董事制度 （2025 年 8 月 1 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过并生效） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以 下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范化运作，充分发挥 独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及股东的合法利 益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定以及公司章程，制定本制度。 本公司全体独立董事应当遵守本制度的规定。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程以及本制 度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 - 1 - 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会和战略委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员为 不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人 士担任主任委员（召集人）。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规 定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 - 2 - 反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 及公司章程所规定的情形。 第六条 独立董事候选人应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规、本制度和中国证监会、上海证 券交易所规定的独立性要求； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、经济、 会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具备独立性，不得由以下人员担 任： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； - 3 - （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）或者公司章程规定需提交股东会审 议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四） - 4 - 项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关 系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在 不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东 会予以解除职务，未满十二个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： - 5 - （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 - 6 - 第十三条 公司董事会设置提名委员会，提名委员会应当对被 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十 二条以及前款的规定披露相关内容；公司最迟应当在发布召开关 于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的 有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、 独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、 准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不 存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同 时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上 海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会 选举。 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制，具体实施细则按公司章程规定执行。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 - 7 - 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触 及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会规定、 本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当 的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合法律法规、中国证监会、本制度或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。 - 8 - 第三章 职责与履职方式 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对 公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现 明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当提出辞职。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； - 9 - （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， - 10 - 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理 办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列 事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定，或者违反 股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以 要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 - 11 - 其他事项。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一 款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到 专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请 专门委员会进行讨论和审议。 公司按照相关规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责 等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人 员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国 务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 - 12 - 第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当 包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无 法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 - 13 - 应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列 内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、公司董事会审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会相关实施细则所列事项进行审议和行 使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； - 14 - （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知 时披露。 第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第四章 履职保障 第三十二条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司定期向独立董事通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， - 15 - 不得迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的 董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效 沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟 于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上述会议资 料公司保存期限至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员 等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和上海证券交易所报告。 - 16 - 第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司 年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按 照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度经股东会审议通过之日起生效并执行，修订 时亦同。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2025 年 8 月 1 日 - 17 - 中财网
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