联创光电(600363):偿还借款暨回购子公司江西联创显示科技有限公司少数股权
江西联创光电科技股份有限公司 关于偿还借款暨回购子公司江西联创显示科技有限公 司少数股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金10,000万元偿还南昌临空产业股权投资管理有限公司（以下简称“临空产业投资公司”）借款暨回购其持有的公司控股子公司江西联创显示科技有限公司（以下简称“标的公司”或“联创显示”）33.0229%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，标的公司将在工商登记部门办理股权过户并恢复登记为公司全资子公司。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，未达到股东大会审议标准。 ? 本次交易尚未签署正式协议，且交易对方临空产业投资公司持有的标的公司股权需按照国有资产转让相关法律法规，经江西省产权交易所完成公开挂牌转让交易流程后，才能与公司签署正式股权转让合同，目前尚存在一定的不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2020年6月15日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案》《关于转让以联创致光100%股权作价出资设立的临空致光33.02%股权的议案》。2020年7月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案》。因业务发展需要，公司为引入新的投资人，以全资子公司江西联创致光科技有限公司100%股权作价设立标的公司，并以1.95亿元的价格向临空产业投资公司转让标的公司33.0229%股权（以下简称“前次股权转让”）。根据公司与临空产业投资公司2020年6月签订的临空-联创（2020）-06号《股权转让暨回购协议》，临空产业投资公司股权投资期限最长为5年，公司承担无条件且不可撤销的回购股权（即标的公司33.0229%股权）的义务。具体内容详见公司分别于2020年6月17日、2020年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联创光电第七届董事会第十六次会议决议公告》《联创光电关于以联创致光100%股权作价出资对外投资的公告》《联创光电关于转让以联创致光100%股权作价出资设立的全资子公司33.0229%股权的公告》《联创光电2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-019、2020-020、2020-021、2020-023）。 截至本公告披露日，公司与临空产业投资公司签订的临空-联创（2020）-06号《股权转让暨回购协议》约定的回购期限即将届满，临空产业投资公司实际仅向公司支付了股权转让款10,000万元，尚有9,500万元股权转让款未支付。经公司2025年8月1日召开的第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，并经双方协商一致，同意公司以10,000万元回购临空产业投资公司持有的标的公司33.0229%股权。回购完成后，标的公司将在工商登记部门办理该股权过户手续，标的公司恢复登记为公司全资子公司。根据会计准则相关规定，公司2020-2024年年度审计报告均将临空产业投资公司向公司实际支付的10,000万元股权款作为公司长期应付款入账，且公司按《股权转让暨回购协议》约定按时付息，因此，公司本次回购33.0229%股权所支付的10,000万元实质是归还临空产业投资公司债权。 同日，公司与临空产业投资公司签署《股权回购意向协议》，双方同意按照国有资产转让相关法律法规规定，通过江西省产权交易所公开挂牌出让的方式办理标的股权回购事宜，后续公司将报名参与本次挂牌交易。 公司本次回购临空产业投资公司持有的标的公司33.0229%股权为履行前期双方签署的《股权转让暨回购协议》约定的回购义务。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月1日召开第八届董事会第二十二次临时会议，以9票同意，有限公司少数股权》的议案、关于《参与竞买子公司江西联创显示科技有限公司少数股权》的议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚未签署正式协议，且交易对方临空产业投资公司持有的标的公司股权需按照国有资产转让相关法律法规在江西省产权交易所进行公开挂牌转让交易。公司董事会授权管理层参与公开挂牌交易竞价、签订正式回购协议、办理股权回购的工商变动登记手续等事项。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、南昌临空产业股权投资管理有限公司
（四）临空产业投资公司未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的：临空产业投资公司持有的标的公司33.0229%股权；交易类型：购买资产(股权)。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）江西联创显示科技有限公司 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权情形。 ②联创显示未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、江西联创显示科技有限公司 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据公司与临空产业投资公司2020年6月签署的《股权转让暨回购协议》，南昌临空管委会为支持标的公司在南昌临空经济区的发展，同意由临空产业投资公司受让公司持有的标的公司33.0229%股权，交易对价以银信资产评估有限公司出具的《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0490号）为基础并经双方协商一致为人民币19,500万元。临空产业投资公司股权投资期限最长为5年，公司承担无条件且不可撤销的回购股权（即标的公司33.0229%股权）的义务；同时为确保国有资产保值增值，临空产业投资公司股权投资期间，双方约定了基于前次股权转让价款2.5%的年化投资收益率，由公司向临空产业投资公司按年进行支付，临空产业投资公司承诺放弃对目标公司的分红权。 综上，前次股权转让实质构成临空产业投资公司对公司的一项债权，公司承担按年付息、到期还本的义务。账务处理上，公司将收到临空产业投资公司该笔投资款计入负债类会计科目。具体内容详见公司于2020年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联创光电关于转让以联创致光100%股权作价出资设立的全资子公司33.0229%股权的公告》《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公告编号：2020-021）。 截至本公告披露日，公司与临空产业投资公司签订的《股权转让暨回购协议》约定的回购期限即将届满，临空产业投资公司仅向公司支付了股权转让款10,000万元，尚有9,500万元股权转让款尚未支付。经公司2025年8月1日召开的第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，并经双方协商一致，同意公司以自有或自筹资金10,000万元回购临空产业投资公司持有的标的公司33.0229%股权。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
前次股权转让实质构成临空产业投资公司对公司的一项债权。鉴于此，本次交易以公司与临空产业投资公司签订的《股权转让暨回购协议》为依据，并经双方协商按临空产业投资公司实际支付的股权转让款10,000万元为交易价格，符合公司按年付息、到期还本的义务要求，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 2025年8月1日，公司与临空产业投资公司签署《股权回购意向协议》，主要内容如下： （一）合同主体 甲方：南昌临空产业股权投资管理有限公司 乙方：江西联创光电科技股份有限公司 （二）回购方式 1.双方同意按照国有资产转让相关法律法规规定，通过江西省产权交易所公开挂牌出让的方式办理目标股权回购事宜，乙方应积极配合甲方办理挂牌交易手2.由甲方聘请的会计师事务所和资产评估机构对标的股权价值进行评估，转让底价不得低于经国有资产监管部门核准或备案的转让标的评估结果，评估价格低于壹亿元的甲方以壹亿元挂牌交易，最终转让价格以江西省产权交易所竞价结果为准。 （三）回购价款 鉴于甲方实际仅支付了目标股权转让款壹亿元，若目标股权最终竞价/转让价格低于壹亿元的，则由乙方向甲方补足至壹亿元（固定收益另行计算）；若最终竞价/转让价格高于壹亿元，高于壹亿元部分甲方十个工作日内无息退还至乙方。 （四）协议签订及价款支付 乙方通过江西省产权交易所摘得目标股权后，双方按照江西省产权交易所规定签署《交易合同》/《股权转让合同》，并按照《交易合同》/《股权转让合同》中载明的转让价格、收款账户等信息支付目标股权转让价款。双方确认，自双方签署《股权交易合同》/《股权转让合同》之日起视为乙方已履行《股权转让暨回购协议》项下的目标股权回购义务。 （五）回购安排 甲方在收到股权回购价款后，应在三个工作日内积极配合联创显示办理完成目标股权转让相关工商变更登记手续，变更登记手续包括但不限于：1.修改章程； 2.修改股东名册； 3.配合办理工商变更登记手续； 4.乙方认为其他需要甲方配合办理的手续等。 （六）款项清算 双方确认《股权转让暨回购协议》项下的固定收益，以壹亿元为基数，采取固定费率计算方式，费率为2.5%/年（计算方式以《股权转让暨回购协议》约定为准），计算至乙方支付完全部股权回购款（含本协议第三条约定差额补足款，如有）之日止。 （七）生效时间 本协议经双方法定代表人/负责人或其授权代表签字、盖章后生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 公司本次回购临空产业投资公司持有的标的公司33.0229%股权为履行前期双方签署的《股权转让暨回购协议》约定的回购义务，交易资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不存在新增关联交易情形。 （四）本次交易不存在产生同业竞争情形。 （五）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 （六）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次交易尚未签署正式协议，且交易对方临空产业投资公司持有的标的公司股权需按照国有资产转让相关法律法规在江西省产权交易所进行公开挂牌转让交易，目前尚存在一定不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、报备文件 1、《第八届董事会第二十二次临时会议决议》 2、《股权回购意向协议》 特此公告。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月二日 中财网
 |