迪贝电气(603320):2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年08月02日 18:41:02 中财网

原标题:迪贝电气:2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江迪贝电气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年8月11日
目 录
...................................................................................................1.股东大会会议须知 3
..................................................................................................................
2.会议议程 4
..................................................................................................................
3.会议议案 5
...........
3.1审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 5< > .................................................
3.2审议《关于修订股东会议事规则的议案》 61
.................................................
3.3审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 62
.....................................................
3.4审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 63
..................
3.5审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 64......................
3.6审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 66
浙江迪贝电气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。议案1、议案2、议案3和议案4按非累积投票方式表决，议案5、议案6按累积投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

浙江迪贝电气股份有限公司
2025年8月11日
浙江迪贝电气股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2025年8月11日14点00分
会议召开地点：浙江省嵊州市三江街道云霞路1号公司会议室
会议主持人：吴建荣董事长
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议议案
四、回答股东提问
五、推举计票人、监票人
六、现场股东投票表决
七、统计现场投票结果，等待网络投票结果
八、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、董事会秘书宣读股东大会决议
十、见证律师发表股东大会的法律意见
十一、与会董事签署会议决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
议案1
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新法律法规和监管指引要求，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），本公司向社会公开发行可转换公司债券2,299,300张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为22,993.00万元。该可转换公司债券于2020年4月29日起进入转股期，可以转换成公司股票。

公司于2025年1月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“迪贝转债”的议案》，决定行使“迪贝转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”登记在册的“迪贝转债”全部赎回。截至2025年2月18日收市后，累计共有228,486,000元“迪贝转债”转换为公司股份，累计增加注册资本19,146,203元，其中7,315元注册资本的增加已于2021年5月24日变更登记完成，本次拟增加注册资本19,138,888元，公司注册资本拟从130,007,315元增加至149,146,203元。

二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；
本事项已经第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

三、修改《公司章程》的情况
因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》作出相应修改，修改的《公司章程》相关条款对照如下：
序号原条款修改后条款
1第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件，制订本章程。第一章 总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件，制 订本章程。
2第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定由有限责任公司整体变更发起设立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。
3第六条 公司注册资本为人民币 13000.7315万元。第六条公司注册资本为人民币14914.6203 万元。
4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。除公司董事会另行作出决 议外，代表公司执行公司事务的董事为公司 董事长，其产生、变更办法按照本章程关于 董事长产生、变更的相关条款执行。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
5新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
6第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
7第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。
8第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人（本公 司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定 的其他人员。
9第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。
　同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
10第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值1元。
11新增第二十条公司设立时发行的股份总数为 75,000,000股、面额股的每股金额为1元。
12第二十条公司的股本结构为：普通股 13000.7315万股，均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 14,914.6203万股。公司的股本结构为：普 通股14,914.6203万股，均为人民币普通股。
13第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
14第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
　（五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。
15第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）公司可以在其股价低于每股净资 产的情形下（亏损公司除外）回购股 份；第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
16第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
17第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
　购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
19第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
20第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起12个月内不得转让。上述人 员离职后6个月内，不得转让其所持有第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后6个月内，不 得转让其所持有的本公司股份。
　的本公司股份。上述人员在申报离任6 个月后的12个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不得超过50%。　
21第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。
22第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
23第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；
　（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
24第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
25第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。
　股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
26新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
　　或者所持表决权数。
27第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
　　者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
28第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
29公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
30第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
　违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。　
31　第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
　　事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
32　第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
33公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
34第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议；
　弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规或本章程另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构或个人代为行使。
35第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象
　象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定 的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 对外担保提交公司董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保提交公司董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司相关责任人违反本章程规定的审批权 限、审议程序对外提供担保的，公司将依法 追究其责任。
36第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足章程规定董事会人 数的2/3时；第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
37第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：浙江省嵊州市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：浙 江省嵊州市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东提供 便利。
38第四十六条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
39第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当第四节股东会的召集 第五十二条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
　根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
40第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
41第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
　后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
42第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
　所提交有关证明材料。　
43第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
44第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
45第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
46第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
　（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
47第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
　（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
48第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
49第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
　为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
50第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
51第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
52第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
53第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
54第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
　主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。职务或不履行职务时，由半数以上审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。
55第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
56第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
57第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
58第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
　总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
59第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人和记录人员应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。
60第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
61第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；
　（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
62第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
63第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
　权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
64第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
65第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事或监事时应当采取累 积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。候选董事、监事提 名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股第八十七条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和
　1%以上的股东向董事会书面提名推荐， 董事会进行资格审核后，由董事会提交 股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大 会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。单一股东提名的监事 不得超过公司监事总数的二分之一。 累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事、监事入选的表决权制度。 累积投票制的实施细则如下： （一）在选举董事、监事的股东大会上， 董事会秘书应向股东解释累积投票制度 的具体内容和投票规则，并告知该次董 事、监事选举中每股拥有的投票权。在 执行累积投票制度时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事、 监事，并在其选举的每位董事、监事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该 股东使用的投票权总数超过了该股东所 合法拥有的投票权数，则该选票无效。基本情况。候选董事提名的方式和程序如 下：董事候选人由单独或者合并持股1%以 上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进 行资格审核后，由董事会提交股东会选举。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事 入选的表决权制度。 累积投票制的实施细则如下： （一）在选举董事的股东会上，董事会秘书 应向股东解释累积投票制度的具体内容和 投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有 的投票权。在执行累积投票制度时，投票股 东必须在一张选票上注明其所选举的所有 董事，并在其选举的每位董事后标注其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票 权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算 每名候选董事所获得的投票权总数，决定当 选的董事。 （二）累积投票制下，股东的投票权等于其 持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表 决权； （三）股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事，也可以分散投票选举数 位候选董事；
　在计算选票时，应计算每名候选董事、 监事所获得的投票权总数，决定当选的 董事、监事。 （二）累积投票制下，股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董事、监事 人数的乘积，每位股东以各自拥有的投 票权享有相应的表决权； （三）股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事、监事，也可以 分散投票选举数位候选董事、监事； （四）股东对单个董事、独立董事或股 东代表监事候选人所投票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整数倍，但合计不超 过其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有效 表决权股份的二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董 事、独立董事或股东代表监事得票相同， 且造成当选董事、独立董事或股东代表 监事人数超过拟选聘的董事或监事人数 时，排名在其之前的其他候选董事、独 立董事或股东代表监事当选，同时将得 票相同的最后两名以上董事、独立董事 或股东代表监事重新进行选举； （七）按得票从高到低依次产生当选的 董事或股东代表监事，若经股东大会三（四）股东对单个董事候选人所投票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过 其持有的有效投票权总数； （五）候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的得票数必须超 过出席股东会股东所持有效表决权股份的 二分之一； （六）当排名最后的两名以上可当选董事得 票相同，且造成当选董事数超过拟选聘的董 事人数时，排名在其之前的其他候选董事当 选，同时将得票相同的最后两名以上董事重 新进行选举； （七）按得票从高到低依次产生当选的董 事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董 事人数，分别按以下情况处理： 1.当选董事的人数不足应选董事人数，则 已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人 再由股东会重新进行选举表决，并按上述操 作细则决定当选的董事。 2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定或 公司章程规定的最低董事人数，原任董事不 能离任，并且董事会应在十五天内开会，再 次召集股东会并重新推选缺额董事候选人， 前次股东会选举产生的新当选董事仍然有 效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到 法定或章程规定的人数时方可就任。 （八）独立董事的选举亦适用本条规定，但 独立董事与其他董事应分别选举。
　轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表 监事人数，分别按以下情况处理： 1.当选董事或监事的人数不足应选董 事或监事人数，则已选举的董事或监事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东 大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2.经过股东大会三轮选举仍不能达到 法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且 董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选 人，前次股东大会选举产生的新当选董 事或监事仍然有效，但其任期应推迟到 新当选董事或监事人数达到法定或章程 规定的人数时方可就任。 （八）独立董事的选举亦适用本条规定， 但独立董事与其他董事应分别选举。　
66第八十五条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
67第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
68第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算。第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之 日起计算。
69第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
　担任上市公司董事、监事、高级管理人 员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行 政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政 处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
70第九十七条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。第一百〇一条董事由股东会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 如果公司的职工人数超过300人，董事会成 员中应当有1名公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
71第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
　　所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
72第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
73第一百〇一条董事、监事和高级管理人 员辞职应当提交书面辞职报告。除下列 情形外，董事、监事和高级管理人员的第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
　辞职自辞职报告送达董事会或监事会时 生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监 事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事 中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事或监事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事或监事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职 责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月 内完成补选。将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
74第一百〇二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担 忠实义务的期限为其辞职生效或任期届 满后二年，但对涉及公司秘密（包括但 不限于技术秘密和商业秘密）的信息， 董事应永久保密。第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠 实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技
　　术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保 密。
75新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
76第一百〇四条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百〇九条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
77第一百一十四条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百一十五条董事会由七名董事组 成，其中三名为独立董事。第二节董事会 第一百一十条公司设董事会，董事会由七 名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
78第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
　股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任 高级管理人员时，应该经董事会提名委 员会的审查并听取其意见。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）根据董事会审计委员会的提议， 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经 董事会提名委员会的审查并听取其意见。 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）根据董事会审计委员会的提议，向 股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
79第一百二十条董事会对外投资、收购出 售资产或委托理财、资产抵押和质押、 贷款和关联交易的权限为： A、有权审议、批准单笔或12个月内同第一百一十五条董事会对外投资、收购出 售资产或委托理财、资产抵押和质押、贷款 和关联交易的权限为： A、有权审议、批准单笔或12个月内同一
　一事项累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产的30%对外投资、收购出 售资产或委托理财； B、有权审议、批准单笔或12个月内同 一事项累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产30%的财产或所有者权益 的抵押和质押； C、有权审议、批准单笔或12个月内同 一事项累计金额不超过公司最近一期经 审计的总资产30%的银行贷款、票据等 金融债务； D、有权审议、批准对外担保事项范围 为本公司章程（草案）规定的须提交股 东大会审批的对外担保事项以外的其他 对外担保事项。 超过以上权限范围以外的重大事项，董 事会可组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 E、关联交易：公司与其关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）超过 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且超过3000万元的，需由董事会审 议后提请股东大会批准，其他关联交易 董事会有权审批。 公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通事项累计金额不超过公司最近一期经审计 的净资产的30%对外投资、收购出售资产或 委托理财； B、有权审议、批准单笔或12个月内同一 事项累计金额不超过公司最近一期经审计 的净资产30%的财产或所有者权益的抵押 和质押； C、有权审议、批准单笔或12个月内同一 事项累计金额不超过公司最近一期经审计 的总资产30%的银行贷款、票据等金融债 务； D、有权审议、批准对外担保事项范围为本 公司章程（草案）规定的须提交股东会审批 的对外担保事项以外的其他对外担保事项。 超过以上权限范围以外的重大事项，董事会 可组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 E、关联交易：公司与其关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）超过占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%且超过 3000万元的，需由董事会审议后提请股东 会批准，其他关联交易董事会有权审批。
　过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大 会审议。　
80第一百二十二条董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。删除
81第一百二十五条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
82第一百二十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百二十条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议
83第一百三十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
84第一百三十一条董事会决议表决方式 为举手表决、书面表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、传真、电子 邮件等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百二十五条董事会召开会议和表决采 用电子通信、举手表决、书面表决或通讯表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
85新增第三节独立董事 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第
　　六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
　　案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2名及 以上独立董事可以自行召集并推举1名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
86第四节董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘 书。董事会秘书是公司的高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应具备履 行职责所必须的财务、管理、法律等专第四节董事会专门委员会 第一百三十六条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
　业知识，具有良好的职业道德和个人品 质，并取得证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政 处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 （六）本章程规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长 提名，公司董事会推荐，经过证券交易 所的专业培训和资格考试后，由董事会 聘任，报证券交易所备案并公告。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交 易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络，保证证券交易所可以随时与其取 得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和 相关当事人依法履行信息披露义务，并担任召集人。 第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开1次会议。2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条公司董事会设立战略委员
　按照有关规定向证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董 事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录 并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员 在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向证券 交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大 会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理 人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规 定和公司章程，以及上市协议中关于其 法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、股票上市规则、证券交易所其他规 定或者公司章程时，应当提醒与会董事，会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委 员会、提名委员会中独立董事占多数并担任 召集人。 第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
　并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录，同时向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 董事会秘书为履行职 责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉 及信息披露的所有文件，并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第一百四十条 公司董事（独立董事除 外）或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易 所认定不适合担任公司董事会秘书的人 员、公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百四十一条 公司董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 上市公司解聘董事会 秘书应当有充分的理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时， 公司应当及时向证券交易所报告，说明 原因并公告。 第一百四十三条 董事会秘书有权就公 司不当解聘或者与辞职有关的情况，向股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
　证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十四条 董事会秘书具有下列 情形之一的，公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘： （一）本章程第九十六条规定的任何一 种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者 疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、证券交 易所相关规定和公司章程，给投资造成 重大损失。 第一百四十五条 董事会秘书空缺期 间，上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职 责，并报证券交易所备案，同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董 事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司聘任新的董事会秘书。　
87第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。第六章 高级管理人员 第一百四十三条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会决定聘任或 解聘。
88第一百四十七条本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
89第一百五十二条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
90第一百五十六条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
91第七章监事会整章删除
92第一百七十三条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
　一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
93第一百七十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
94第一百七十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
　法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
95新增第一百六十二条公司现金股利政策目标为 剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见，或者资产负债率高于70% 的，或者经营性现金流量净额为负数的，可 以不进行利润分配。
96第一百七十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
97新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十五条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
　　机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
98第一百八十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百六十八条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
99第一百八十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
100第一百八十八条公司召开股东大会的 会议通知，以专人送达、邮寄、传真或 公告形式进行。第一百七十六条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
101第一百九十条公司召开监事会的会议 通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人 送达方式进行。删除
102第一百九十三条公司指定《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券日报》 和《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。第一百八十一条公司选取中国证监会指定 的信息披露报纸及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
103新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
104第一百九十五条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百八十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
105第一百九十六条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。第一百八十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
106第一百九十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十七条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，股东会决 议通过不按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份或法律、本章程另有规定
　　的除外。
107新增第一百八十八条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十九条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
108第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
109第二百〇二条公司有本章程第二条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
110第二百〇三条公司因本章程第二百〇 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
111第二百〇四条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负第一百九十五条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
　债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
112第二百〇五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
113第二百〇七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
114第二百〇九条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者第二百条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
　其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
115第二百一十一条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇二条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
116第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
117第二百一十八条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含第二百〇九条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
　本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。“多于”不含本数。
118第二百二十条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百一十一条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订，将文中出现的“股东大会”表述统一调整为“股东会”。除上述条款的修改外，其他条款均未变更。公司将在股东大会审议通过后及时办理相关登记变更手续，并提请股东大会授权公司管理层具体实施，最终结果以市场监督管理部门登记备案为准。（未完）
各版头条