德联集团(002666):广东格士律师事务所关于广东德联集团股份有限公司2025年度员工持股计划的法律意见书
关于 广东德联集团股份有限公司 2025年度员工持股计划的 法律意见书 广东格士律师事务所 关于 广东德联集团股份有限公司 2025年度员工持股计划的 法律意见书 致：广东德联集团股份有限公司 广东格士律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜提供专项法律服务。并就本员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东德联集团股份有限公司2025年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《广东德联集团股份有限公司2025年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关会议文件、薪酬与考核委员会的董事会意见、监事会的核查意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“自律监管指引第1号”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为公司实施本员工持股计划，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的问题发表法律意见，并不对本员工持股计划标的股票价值、公司考核标准等合理性及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的财务报表、审计报告等专业报告内容的引述，并不意味着本所及经办律师对该内容的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或有关人士出具或提供的证明文件、证言及相关公开可查阅的信息发表法律意见。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的陈述、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件内容与原件一致。 五、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备文件之一，随同其他申请资料一并上报交易所进行信息公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 六、本法律意见书仅供公司实行本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 正文 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕273号）的核准，并经深圳证券交易所《关于广东德联集团股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕65号）同意，公司于2012年3月27日在深圳证券交易所上市，股票简称“德联集团”，股票代码“002666”。 根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 2025年7月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2025年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年度员工持股计划管理办法〉的议案》等与本员工持股计划相关的议案。 根据《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》等文件及与本员工持股计划相关的公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行审批程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项依法合规原则的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项自愿参与原则的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项风险自担原则的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划的参与对象为公司（含下属分、子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工，合计不超过260人，其中公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员合计7人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在任何第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划的股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的德联集团A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时间分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为20%、20%、60%，本员工持股计划的存续期和锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，公司2023年第五次临时股东大会审议通过的2023年度员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，公司本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）根据公司提供的材料及公司的说明，公司已通过公司职工代表大会就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引第1号》第6.6.7条的相关规定： 1.员工持股计划的目的和基本原则； 2.员工持股计划持有人的确定依据和范围； 3.员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格； 4.员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求； 5.员工持股计划的管理方式； 6.员工持股计划的资产构成及权益处置方法； 7.员工持股计划的变更、终止； 8.员工持股计划的会计处理； 9.公司与持有人的权利义务 10.员工持股计划的关联关系及一致行动关系； 11.实施员工持股计划的程序； 12.其他重要事项。 综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本员工持股计划涉及的法定程序 （一）本员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了如下法定程序： 1.公司于2025年7月15日召开2025年第一次职工代表大会，审议并通过《关于〈公司2025年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2025年度员工持股计划管理办法〉的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2.公司于2025年7月18日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2025年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年度员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年度员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，董事郭荣娜为本员工持股计划的拟参与对象，已回避表决，其他非关联董事参与上述议案的表决，董事会同意将相关事项提交股东大会审议表决。公司董事会对本员工持股计划是否符合《试点指导意见》等相关规定说明如下： （1）公司不存在《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。 （2）本员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。 （3）本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （4）公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 （5）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司推出本员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见并获得通过。关联董事在董事会审议本员工持股计划时已根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。本员工持股计划尚需提交股东大会审议。 （6）公司实行本员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。 综上，董事会认为《广东德联集团股份有限公司2025年度员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定。 3.公司于2025年7月18日召开第六届监事会第九次会议，审议了《关于〈公司2025年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2025年度员工持股计划管理办法〉的议案》。监事会在审议上述议案时，因监事会成员均为本员工持股计划的拟参与对象，已回避表决，未形成决议，该员工持股计划相关议案将直接提交公司股东大会审议。同日，监事会审核认为：“（1）公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；（3）公司本员工持股计划持有人主体资格合法、有效；（4）公司本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实行本员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。” 4.公司于2025年7月18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议，审议通过了《关于〈公司2025年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2025年度员工持股计划管理办法〉的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《广东德联集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年度员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：“公司本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5.根据公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，2025年7月22日，公司已在指定信息披露媒体公告了本员工持股计划相关的董事会决议公告、监事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会关于公司2025年度员工持股计划草案合规性说明、2025年度员工持股计划（草案）及其摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 6.公司已聘请本所对其本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法定程序，符合《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规的规定。 （二）本员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列法定程序： 1.在审议本员工持股计划的股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书； 2.召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议，须经出席会议的非关联方股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应当回避表决。 3.股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款； 4.相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他信息披露义务。 四、本员工持股计划的信息披露 2025年7月22日，公司已在指定的信息披露网站公告了现阶段与本员工持股计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着本员工持股计划的后续推进，公司尚需按照《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需根据本员工持股计划的具体进展履行相关的法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务。 五、本员工持股计划在回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。公司部分董事、监事持有本员工持股计划份额，董事会审议本员工持股计划相关事项时，关联董事郭荣娜已回避表决，监事会审议本员工持股计划相关事项时，监事会全体监事孟晨鹦、伍凯贤、孙华彪回避表决，监事会未形成决议并将相关议案交由公司股东大会审议。 综上，本所律师认为，本员工持股计划的审议程序未违反相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》关于回避事宜的相关规定。 六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计7人，以上人员及其关联人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权，在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等拟参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。 综上，本所律师认为，公司关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格； （二）本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规；（三）公司已就实施本员工持股计划按《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过； （四）本员工持股计划已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司仍需根据本员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务； 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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