嵘泰股份(605133):北京大成律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
www.dacheng.com 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONALCENTER,No.10,ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,Beijing Tel:+861058137799 Fax:+861058137788 北京大成律师事务所 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏嵘泰工业股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会依法见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明： （一）本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性及完整性发表意见。 本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师出具本法律意见书的前提为公司向本所律师提供的所有文件及复印件均真实有效；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、授权委托书等文件的原件、复印件均真实有效。公司已向本所保证：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并已提供本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始材料、副本、复印材料或证明，无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏；公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致和相符。 （四）本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，除此以外，未经本所同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于以上声明，本所出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年7月16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于2025年8月1日召开公司2025年第一次临时股东大会，公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《江苏嵘泰工业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项、登记方法、联系方式等事项。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2025年8月1日09：30，本次股东大会现场会议于江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室召开，由公司董事长夏诚亮主持本次股东大会。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月1日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席会议人员资格 本所律师核查了本次股东大会股权登记日的股东名册，出席本次股东大会的股东的身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明，股东代理人的股东授权委托书和个人有效身份证件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份155,999,999股，占公司有表决权股份总数的55.16%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共193名，代表有表决权股份555,462股，占公司有表决权股份总数的0.2%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人人数共计197人，代表有表决权股份156,555,461股，占公司有表决权股份总数的55.36%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书，本所律师现场出席了本次股东大会。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有修改原议案或增加新议案。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 会议主持人根据现场会议投票的统计结果宣布了议案表决情况，并根据表决结果宣布了议案通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下11项议案，表决结果如下：相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。 表决结果：同意156,394,561股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对150,630股，弃权10,270股。 2. 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。 表决结果：同意156,391,191股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对153,630股，弃权10,640股。 3. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。 表决结果：同意156,395,191股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对149,630股，弃权10,640股。 4. 审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。 表决结果：同意156,395,991股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对148,830股，弃权10,640股。 5. 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。 表决结果：同意156,395,351股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对149,470股，弃权10,640股。 6. 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。 表决结果：同意156,391,351股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对153,470股，弃权10,640股。 7. 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。 表决结果：同意156,395,351股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对149,470股，弃权10,640股。 8. 审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度〉的议案》。 表决结果：同意156,394,851股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对149,470股，弃权11,140股。 9. 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。 表决结果：同意156,395,351股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对149,470股，弃权10,640股。 10.审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。 表决结果：同意156,395,351股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.90%，反对149,470股，弃权10,640股。 11.审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。 表决结果：同意156,524,841股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%，反对19,980股，弃权10,640股。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 中财网
 |