泰豪科技(600590):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （经公司2025年第一次临时股东会审议通过） 第一章总则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章董事会构成及其职责 第五条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责。 第六条 董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，设董事长一人，副董事长一人。 第七条 公司董事会根据需要可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。 第八条 公司证券部负责处理董事会日常事务，董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人。 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 第十三条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会第三章董事会的召集 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议。 第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日以内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日以专人送达、传真、邮件/电子邮件、短信、微信等可记录或其他书面方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二十一条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条凡需提交董事会讨论的提案，由证券部负责收集，初步形成会议提案后交董事第四章董事会的议事规定 第一节一般议事规定 第二十六条董事会提案的确定，主要依据以下情况： （一）最近一次股东会决议的内容和授权事项； （二）上一次董事会会议确定的事项； （三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议的事项； （五）审计委员会提议的事项； （六）总裁提议的事项； （七）公司外部因素影响必须作出决定的事项。 第二十七条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议提案，并根据会议提案主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。 第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。 第二十九条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第三十一条董事会决议以投票表决方式进行表决，每名董事有一票表决权，以记名和书面等方式进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十四条董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第三十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十六条除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年以上。 第三十八条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第二节特别议事规定 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 第四十条 公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第三节通讯表决 第四十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。 第四十二条董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传达到作出决定的法定人数,并上述等方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成为有效的董事会决议。 第四十三条董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,应当由二分之一以上的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃权。 第五章董事会会议的执行及信息披露 第四十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第四十六条本规则未作规定的事项以及与法律、行政法规以及《公司章程》相悖时，按有关法律、行政法规以及《公司章程》规定执行。 第四十七条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。 第四十八条本议事规则自公司股东会审议通过之日起施行。 泰豪科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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