水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确董事会职权 范围、规范董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和 科学决策水平，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条 例》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规 定，特制定本规则。 第二条公司设董事会，对股东会负责，行使法律法规及《公 司章程》赋予的职权。董事会秘书负责董事会的有关组织与协调 工作。 第二章 董事会的组成及职权 第三条董事会由九名董事组成，其中董事长一名。 公司设一名职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 第四条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 第六条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定履行董事职务。 第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在两年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内 容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第十条公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事应当履行下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤 勉义务。 第十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会,并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财 务资助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十三条在股东会授权范围内，董事会对外投资、收购或 出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易、财务资 助的权限为： （一）董事会有权决定公司拟发生的达到以下标准之一，且 在《股东会议事规则》第十二条第十三款规定的交易标准以下的 交易（受赠现金资产除外）或资产处置： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用，不含对外担保） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上的，且绝对金额超 过一千万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对 金额超过一千万元； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过一百万元。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达 到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零 点五～百分之五（不含本数）之间的关联交易（包括承担的债务 和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的金额为 人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，不含 对外担保）。 （三）决定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项。 （四）股东会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股 东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （五）审议批准《股东会议事规则》第十二条第十五款规定 由股东会决策以外的财务资助事项。上述“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总 经理办公会工作细则》中进行规定。 公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 第十四条公司董事会根据需要设立战略与ESG、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东 会审议批准。 第十五条董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实 施细则。对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则等在实施细则中予以规定。 第十六条董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事 会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第三章 董事长职权 第十七条董事长为公司的法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）委派下属控股、参股公司董事、监事； （八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理 人员的聘任与解聘； （九）决定分公司的设立、变更及撤销； （十）董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背 景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会 专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、 数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事 的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司 原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和 信息。 第二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮 件等；通知时限为：不迟于会议召开前三日通知全体董事；如遇 事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不 受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由 全体参会董事签署。 第二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。 第二十四条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事 会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议 召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件， 对各项议案充分思考、准备意见。 第五章 董事会会议的议事表决程序 第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持 人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持 人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、 节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有 关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非 董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十八条董事会会议议题应当事先拟定。董事会会议不 得审议在会议通知上未列明的议题或事项。 第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项 或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达 个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 第三十一条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、 法规及规范性文件的规定行使职权。 第三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会 董事签字。 第六章 董事会会议的记录 第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员 对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为十五年。 第三十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第七章 董事会决议 第三十五条董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）， 并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的 每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第八章 独立董事 第三十六条本规则第二章有关董事任职资格、权利和义务 等规定同样适用于独立董事。 第三十七条公司董事会成员中设三名独立董事。独立董事 除应具备担任上市公司董事资格外，还应符合下列条件： （一）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他 董事的控制和影响； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （三）具备五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）最多在三家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和公司章程规定的其他条件。 同时，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东 单位或者在公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 第三十八条独立董事除具有相关法律法规、《公司章程》赋 予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）提请董事会召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 第三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 本规则第三十八条、第三十九条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 第四十条在年度股东会上，独立董事应就其过去一年的工 作向大会作述职报告。 第九章董事会有关工作程序 第四十一条董事会审查和决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定 公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提 交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营 事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序： 1.公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授 权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会 根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定 程序实施。 2.公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银 行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使 董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司 应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 3.董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定 的年度银行信贷计划额度内的担保合同。 （三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员 拟定公司年度财务预决算等方案，由总经理组织实施。 （四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围 内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。 董事候选人由董事会或专门工作机构根据股东等提名确定。 （五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司 董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。 认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议 后，指派专人或由总经理组织实施。 （六）对质疑或提议罢免独立董事事项的处理程序：对于不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后三个工作日内召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据上海证券交易所 《股票上市规则》的规定应提交董事会或股东会审议的事项，须 经公司董事会或股东会批准。 第四十二条董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员） 可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的 事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。 第四十三条关于中介机构的聘任 对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，有关聘 任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 审计机构的聘任必须由股东会决定。 第十章 附则 第四十四条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十五条本议事规则所称“以上”、“以内”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十六条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定 并报股东会审议通过后生效。 第四十七条董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》 的规定对本规则进行修改并报股东会批准。 第四十八条本规则解释权属公司董事会。 中财网
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