水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有 关规定，结合公司实际，特制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定 设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。在 其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董 事会负责。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至 少两名，且独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失 去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第三条至第五条之 规定补足委员人数。当审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，在 增补的委员就任前，原委员仍应当按照法律法规及公司章程规定 继续履行职责。 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行 定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第七条审计委员会下设内部审计部门，对公司的业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。内部审计 部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会 日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中， 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须 至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审 计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。审计委员会 向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人 或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会监督及评估外 部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对 公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表 专业意见。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机 构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督 职责情况报告。 第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少 包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须 向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对 下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查 发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管 部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情 况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收 到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门 进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公 司承担。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。 第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，应当充分说明理由，完整记录于会议记录。 第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见 的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整 性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包 括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计 判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行 为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少 包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 第十六条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出 具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况， 审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等 事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报 告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。 第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 第四章 决策程序 第十九条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行 评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第五章 议事规则 第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，会议由召 集人召集和主持。 召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员 代为履行职责。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名 以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。 审计委员会召集人应于定期会议召开前三日通知全体委员， 但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主 持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项 由董事会直接审议。 第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会 议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委 托其他成员代为出席。 授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审 计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构 代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席 委员会会议并提供必要信息。审计工作组成员可列席审计委员会 会议。 第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。 第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则 的规定。 第二十七条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委 员应当在会议记录上签字。会议记录等会议资料由公司董事会秘 书保存，保存期限十年。 第二十八条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式 提交公司董事会。 第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关 系，须予以回避。 第六章 监督评估 第三十一条审计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计 资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记 录； （五）公司签订的各类重大合同、协议； （六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。 第三十二条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会 履职不受干扰。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第三十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务 会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等 问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数 据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法 保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第三十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会 计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、 董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审 计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向监管部门报告。审计委 员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行 后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时报告整改完成情况。 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成 损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起 诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披 露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和 审计委员会会议的召开情况。 第七章 附则 第三十七条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公 司章程中该等术语的含义相同。 第三十八条本议事规则所称“以上”、“以内”均含本数，“过”、“以外”、“少于”、“多于”不含本数。 第三十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十条本议事规则由董事会负责解释和修订。 第四十一条本议事规则经董事会审议批准后实施。 中财网
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