水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”） 为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司 各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章 程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关 联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外， 应当回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事 项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否 对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵 循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议 方式予以规定。 第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全 体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方关联交易的确认 第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的 除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及公司的控股子公司以外的法人（不含同为双方的独立董 事）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本条第二款第（一）项所列法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公 司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定 情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定 情形之一的。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关 联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利 益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。 第六条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之 间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易决策权限 第七条关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝 对值百分之五以上且交易金额在三千万元以上的关联交易，应当 提交股东会审议。 （二）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五至百分之五且交易金额在三百万元以上三 千万元以下的关联交易以及公司与关联自然人发生的金额在三 十万元以上三千万元以下的关联交易，应当提交董事会审议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元 以下，与关联法人发生的交易金额在人民币三百万元以下且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易， 由董事长审批，如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该 关联交易由董事会审议决定。 （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的， 应当提交股东会审议。 第四章关联交易的提出及初步审查 第八条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇 到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关 部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面 报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第九条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应 召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易 的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查，应当详细了解 交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等， 审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据 充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属 不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照 《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者 评估。初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部 门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书 面报告公司董事会。 第五章董事会审查 第十条公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事 发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。 第十一条公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在三十万元以上的交易或与关联法人（或者其他组 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上 的交易，应召开独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 第十二条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性 进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否 已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关 联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定 无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该 项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必 须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售 渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公 司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董 事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格 须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项 关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交 易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、 抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得 或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订 该项关联交易的价格依据。 第十三条如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的 个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董 事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求 董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关 联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审 议讨论，并提出自己的意见。 第十四条被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项 的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可 申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终 局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他 方式申请处理。 第六章股东会审议 第十五条公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交 股东会审议的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程 序发出召开股东会会议通知。交易标的为公司股权的，应当披露 标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止 日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产 由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 项的股东会召开日不得超过一年。 第十六条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行 审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决， 其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关 联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及 其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回 避。 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意 后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同 时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予 以披露。 第十七条被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项 的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异 议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决 定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉 或以其他方式申请处理。 第十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应 明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等 事项按照有关规定予以披露。 第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当 采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交 易协议的制定： 1.与关联人个人利益有关的关联交易； 2.关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 权，该关联企业与公司的关联交易； 3.法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第七章关联交易执行 第二十条关联交易经股东会审议通过后，公司可与关联方签 订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方 签字盖章后生效。 第二十一条若该项关联交易属于在股东会休会期间发生并 须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订 关联交易协议（合同），即生效执行；但仍须经股东会审议并予 以追认。 第二十二条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经 营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同 的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合 同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认 后生效。 第二十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易 活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予 以充分披露。 第二十四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施 防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及 其他资源。 第八章日常关联交易 第二十五条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关 联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规 定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他 法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际 执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司 实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比 较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计 算。 第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种 产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种 产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同 期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》 的相关规定。 第九章附则 第二十八条本制度对公司、董事会、董事、总经理及其他高 级管理人员具有约束力。 第二十九条本制度自股东会审议通过之日起施行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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