金桥信息(603918):2025年第三次临时股东大会会议资料
（603918） 2025年第三次临时股东大会会议资料 二〇二五年八月 目录 股东大会会议须知.........................................2 2025年第三次临时股东大会表决办法........................4 2025年第三次临时股东大会会议议程........................6 议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案.........8 议案二 关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案....9 议案三 关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案...12 议案四 关于公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分 析报告的议案............................................13 议案五 关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案........................................14 议案六 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报 措施及相关主体承诺事项的议案............................15 议案七 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案....16 议案八 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 ........................................................17 议案九 关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案................18 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。 二、会议登记 1、现场参会股东或股东代理人应在2025年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午13点00分前到会议召开地点办理登记。登记时提供下列文件： 拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。 （2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。 （3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。 2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。 3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于2025年8月11日下午13:00前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼董事会办公室办理签到登记，未在下午13:00前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。 三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）并报告所持股份数；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 上海金桥信息股份有限公司 2025年第三次临时股东大会表决办法 一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、特别决议议案：1-9 2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5、6、7、8、9 3、涉及关联股东回避表决的议案：无 4、应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 二、投票与表决 1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。 4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 三、监票人与计票人的产生及其职责 1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。 2、计票人具体负责以下工作： （1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数； （2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。 3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。 上海金桥信息股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年8月11日下午13:00 会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室 会议主持人：董事长金史平 会议议程： 一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会开始。 二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。 三、审议以下议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2.00《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》； 2.01《本次发行股票的种类和面值》； 2.02《发行方式和发行时间》； 2.03《发行对象及认购方式》； 2.04《定价基准日、发行价格及定价依据》； 2.05《发行数量》； 2.06《募集资金数额及用途》； 2.07《限售期》； 2.08《本次发行前滚存未分配利润的安排》； 2.09《上市地点》； 2.10《决议有效期》； 3、《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》； 5、《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项的议案》； 7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》； 8、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；9、《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 四、股东发言及提问。 五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。 六、与会股东进行投票表决。 七、现场表决统计。 八、宣读现场表决结果。 九、待网络投票结果生成后合并统计现场投票结果。 十、会议主持人宣读股东大会决议。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、会议主持人宣布会议结束。 十三、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。 上海金桥信息股份有限公司 议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025 8 11 年 月 日 上海金桥信息股份有限公司 议案二 关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。 具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、定价基准日、发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。 如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 5、发行数量 本次发行的数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过73,080,365股（含本数）。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 6、募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过63,338.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 7、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 10、决议有效期 本次发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 本次发行的有关事宜尚需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上海证券交易所同意。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 上海金桥信息股份有限公司 议案三 关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次发行的预案。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 上海金桥信息股份有限公司 议案四 关于公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证 分析报告的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照公司本次发行的方案进行了充分论证并拟定了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 上海金桥信息股份有限公司 议案五 关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照公司本次向特定对象发行股票的方案，经认真地逐项自查，认为公司本次向特定对象发行股票具有可行性，公司拟定了本次向特定对象发行股票的可行性分析报告。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 上海金桥信息股份有限公司 议案六 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期 回报措施及相关主体承诺事项的议案 各位股东： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-056）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 上海金桥信息股份有限公司 议案七 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 各位股东： 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司就截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况进行了认真分析，并拟定了前次募集资金使用情况报告。 根据天健会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见，公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-058）。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 上海金桥信息股份有限公司 议案八关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 各位股东： 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 上海金桥信息股份有限公司 议案九关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于： 1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议； 2、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等； 3、授权根据具体情况制定并组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行相关的其他一切事项； 4、授权根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记； 5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜； 6、授权办理与本次发行相关的验资手续； 7、授权在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜； 8、授权签署本次发行相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件； 9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 10、授权董事会根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整； 11、授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； 13、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 上述议案提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2025年8月11日 中财网
 |