燕东微(688172):北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
2025年8月1日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：225,083,986股 2、发行价格：17.86元/股 3、募集资金总额：4,019,999,989.96元 4、募集资金净额：4,005,077,348.46元 二、本次发行股份预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目录 特别提示.......................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................5 第二节 本次新增股份上市情况.............................................................................11 第三节 股份变动情况及其影响.............................................................................12 第四节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................17第五节 保荐人的上市推荐意见.............................................................................19 第六节 其他重要事项.............................................................................................21 第七节 备查文件.....................................................................................................22 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司主营业务包括制造与服务和产品与方案两大类，主要市场覆盖消费电子、电力电子、新能源等领域。制造与服务板块，为客户提供半导体开放式晶圆制造等服务；产品与方案板块，为客户提供分立器件及模拟集成电路整体解决方案。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2024年12月30日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案； 2025年1月17日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案； 2025年1月14日，北京电控出具关于同意本次向特定对象发行股票相关事项的批复文件。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年5月29日，本次发行获得上交所审核通过。 2025年6月18日，本次发行获得中国证监会同意注册。 3、本次发行的发行过程阐述 发行人与北京电控于2024年12月30日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购资金的支付时间及支付方式、限售期等事项进行了约定。 发行人、保荐人（主承销商）已于2025年7月16日向上交所报送《发行方案》等文件启动本次发行。发行人、保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下于2025年7月16日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。最终，本次向特定对象发行的股票数量为225,083,986股。 本次发行的认购对象情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 本次发行的发行股票数量为225,083,986股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为4,019,999,989.96元。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行的股份发行价格为17.86元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行股票本次发行募集资金总额为人民币4,019,999,989.96元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币14,922,641.50元后，实际募集资金净额为人民币4,005,077,348.46元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至2025年7月17日，北京电控已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入中信建投证券指定的认购资金专用账户。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2025年7月21日出具了《验证报告》（德皓验字[2025]00000035号），确认截至2025年7月17日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到北京电控缴纳的认购资金人民币4,019,999,989.96元。 2025年7月18日，保荐人（主承销商）中信建投证券将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2025年7月21日出具了《验资报告》（德皓验字[2025]00000034号），确认截至2025年7月18日，燕东微本次共计募集资金人民币4,019,999,989.96元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,922,641.50元，实际募集资金净额为人民币4,005,077,348.46元，其中新增注册资本人民币225,083,986.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币3,779,993,362.46元。 （八）新增股份登记托管情况 2025年7月28日，发行人本次发行新增的225,083,986股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （九）发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次发行对象为北京电控，其基本情况如下： 2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行的发行对象北京电控系公司控股股东及实际控制人，本次发行构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除已在定期报告或临时报告中披露的交易外，北京电控与发行人不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、关于认购对象资金来源的说明 北京电控参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （十）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金总额和发行费用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十一）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师国浩律师（北京）事务所认为： 本次发行已获得发行人内部的批准与授权和北京电控出具的批复，并经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，已履行全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定。本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效。本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年7月28日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份上市批准情况 本次新增股份的证券简称为：燕东微 证券代码为：688172.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行完成前，截至2025年4月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
本次发行完成后，截至2025年7月28日，公司前十名股东持股情况如下：单位：股
（一）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加225,083,986股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，北京电控仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产规模相应增加，营运资金得到充实，资产负债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模和经济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。 （三）对公司业务结构的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于北电集成12英寸集成电路生产线项目和补充流动资金，有效满足公司业务发展需要。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。 公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行的发行对象为北京电控，北京电控为公司控股股东、实际控制人。 北京电控以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 二、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； ③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； ④应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］；⑤存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］；⑥总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；⑦利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用中的利息费用）÷财务费用中的利息费用；⑧每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本； ⑩归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本；第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：刘成 保荐代表人：张林、侯顺 项目协办人：田东阁 项目组成员：薛筱萌 电话：86-10-56052830 传真：86-10-56118200 二、发行人律师 名称：国浩律师（北京）事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 负责人：刘继 经办律师：李波、许春玲、武琳悦 电话：010-65890699 传真：010-65176800 三、发行人会计师 名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A 负责人：杨雄 签字会计师：胡晓辉、贺爱雅 电话：010-68278880 传真：010-68278880 四、发行人验资机构 名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A 负责人：杨雄 签字会计师：胡晓辉、贺爱雅 电话：010-68278880 传真：010-68278880 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐代表人 中信建投证券指定张林、侯顺担任本次燕东微向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子IPO、中国核电IPO、筑博设计IPO、复旦微电IPO、中芯国际IPO、燕东微IPO、金凯生科IPO、北方华创非公开发行、七星电子非公开发行、东方精工非公开发行、紫光股份非公开发行、铁汉生态非公开发行、泛海控股非公开发行、科蓝软件可转债、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司债等，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：筑博设计IPO、燕东微IPO、航天南湖IPO、铁汉生态简易程序向特定对象发行股票、北方华创非公开发行、紫光股份非公开发行、科蓝软件可转债、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份发行股份购买资产、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、苏美达公司债等，暂无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次燕东微向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为燕东微本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （三）保荐人出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （四）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （五）会计师事务所出具的验资报告； （六）中国证监会出具的同意注册文件； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：北京燕东微电子股份有限公司 地址：北京市北京经济技术开发区经海四路51号 电话：010-50973000-8543 （二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层 电话：010-56051430 三、查询时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 （以下无正文） 中财网
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