嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据中国证监会有关规范 性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《广东嘉 元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订 本制度。 第二条 关联交易，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的下述交易和日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关 交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人 及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他 被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并遵循以下主要原则和规定： （一）交易合法、必要、合理，定价公允； （二）保持上市公司的独立性，不得损害上市公司利益； （三）不损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益； （四）关联方董事和关联股东回避表决原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联人的认定与报备 第一节关联人的认定 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、 法人或其他组织。 （十）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 公司的关联方。 （十一）公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关 联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负 责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除 外。 第二节关联人报备 第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，本制度第六条第（一）项至第（六）项 的关联自然人还应及时向公司报告其担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织的相关信息（公司及其控股子公司除外），信息发生 变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、统一社 会信用代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。 第九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质性判断。 第十一条 公司审计委员会对关联人名单进行确认，并向董事会报告。证券部负责向上海证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易定价 第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后交易金额重新履行相应的审批程序。 第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费 用加合理利润。 公司按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交 易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。 适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等 实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等 关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以 单独评估各方交易结果的情况。 第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章关联交易的决策程序 第一节决策权限 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披 露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 董事会授权董事长审批以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的成交金额少于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，或少于300万元的关联交易。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当根据 《股票上市规则》相关规定提供评估报告或审计报告，并提交公司 股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条和第十六条的规 定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易事项提交股东会审议。公司股东会审议关联交易 事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本项第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本项第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条本制度规定的市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 第二节日常关联交易的决策程序 第二十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额 达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息 及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上 述信息。 第二十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类 关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的 不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 第二十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取 买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的 委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十七条公司与关联人进行日常关联交易的，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议无 总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第二十九条日常关联交易协议应当包括： （一）协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期； （二）定价原则、方法和依据； （二）交易价格； （三）付款安排和结算方式； （四）其他应当披露的主要条款。 第三十条 协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本 构成、加成比例及其定价的合理性等。 第三节关联共同投资 第三十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃 权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者 导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上 市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四节关联购买和出售资产 第三十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的 基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月 内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、 增资、减资或者改制的基本情况。 第三十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限 内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当 说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益 和中小股东合法权益。 第三十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在 公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五章关联交易的信息披露 第三十七条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第三十八条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）意向书、协议或合同； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）经与会董事签字确认的董事会决议（如适用）； （五）股东会决议（如适用）； （六）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见（如适用）； （七）相关的财务报表和审计报告（如适用）； （八）评估报告（如适用）； （九）中介机构意见（如适用）； （十）有权机构的批文（如适用）； （十一） 上海证券交易所要求的其他文件。 第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （五）关联交易协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易的必要性以及对上市公司的影响； （七）关联交易的审议程序； （八）中介机构意见（如适用）。 第四十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）日常关联交易基本情况； （二）关联人基本情况和关联关系； （三）日常关联交易主要内容； （四）日常关联交易目的和对上市公司的影响。 第四十一条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）对外投资概述； （二）投资协议主体的基本情况； （三）投资标的基本情况； （四）出资方式 （五）对外投资合同的主要内容； （六）对外投资对上市公司的影响； （七）对外投资的风险分析； 第四十二条公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影 响。 第四十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违 反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交 易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第四十四条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交 易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确 定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约 能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要 求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第四十五条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值 增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过 程。 第六章关联交易的日常管理 第四十六条公司各职能部门负责归口业务类关联交易协议的审签、履行和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行 审批程序后签署。 第四十七条公司证券部负责对各部门主办的关联交易合同（协议）进行合规性审查。 第四十八条公司审计部对关联交易的必要性、公允性进行审查，对关联交易的执行情况进行监督检查，至少每半年度向审计委员会提交核查意见 报告。 第四十九条公司财务部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析，并与该类关联交易归口管理部门、审计部核对后 向审计委员会报告，确保公司关联交易依法合规。 第五十条 公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人发生的关联交易，视同公司行为，应根据业务类型报公司财务部、审计部审核后，按 照本制度规定履行相应决策后方可进行交易。 第七章附则 第五十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的规定和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司 章程》执行。 第五十二条本制度由公司股东会审议批准后生效，修订时亦同。 广东嘉元科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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