嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为了规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各子公司（含全资子公司、控 股子公司、对公司具有重大影响的参股公司等）的信息收集、传递、管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东嘉元科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司各部门；公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%，但能够决定其董事会半数以上成员 的当选，或者通过协议安排能够实际控制公司（以下简称“控股子 公司”）；具有重大影响的参股公司；部分条款适用于控股或参股本公司的股东。 第二章一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时， 按照本制度规定的负有报告义务的有关部门、人员和公司，应及时 将相关信息向公司董事会秘书、董事长报告的制度。 第四条 信息报告义务人负有向公司董事会秘书、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员及各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人； （三）公司派驻到参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。 第五条 公司各部门、公司控股及重要参股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告对接人，报备公司董事会秘书。 第六条 本制度第四条所述信息报告义务人应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息报告机制，以保证其能够及时地了解和掌握有 关信息。 第三章重大信息的范围 第七条 公司各部门、公司控股或重要参股子公司出现、发生或即将发生本章所述情形时，信息报告义务人应立即将有关信息向公司董事会秘 书、董事长汇报。 第八条 重大信息范围包括日常经营相关交易行为以及下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 上海证券交易所所认定的其他交易。 第九条 上条所述事项除有明确规定标准的以外，达到以下标准之一的应及时向董事会秘书及董事长汇报： （一）重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）重大事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上； （三）因重大事项涉及的交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）因重大事项涉及的交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超 过1,000万元； （五）因重大事项涉及的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）因重大事项涉及的交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司全资、控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第十条 本章规定的市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。 第十一条 发生日常经营范围内的交易金额达到如下标准，信息报告义务人应将有关信息向公司董事会秘书报告： （一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计的营业收入或成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 相关资料： （一）重大项目投资。需提供以下资料报告但不限于： 1.项目建议书或可行性研究报告； 2.相关的批准文件； 3.项目实施计划进度、资金筹措方案等。 （二）对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于： 1.出资协议或意向书； 2.其他出资方情况介绍、营业执照复印件； 3.《公司章程》； 4.相关政府批准文件； 5.新设立公司营业执照复印件。 （三）提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东会审议。需提供的资料包括但不限于： 1.被担保方基本情况； 2.被担保方营业执照复印件； 3.担保协议； 4.被担保方信用报告； 5.被担保方经审计财务报告。 6.被担保人对担保债务的还款计划及来源说明； 7.反担保方案（公司全资子公司除外）。 （四）购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包括但不限于： 1.交易合同或意向书； 2.交易对方介绍、营业执照复印件； 3.资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。 购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （五）发生或即将发生大额银行贷款。需提供资料包括但不限于： 2.抵押或担保合同； 3.相关董事会决议。 （六）发生涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的诉讼或仲裁。需提供的资料包括但不限于： 1.诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书； 2.案件受理情况和基本案情； 3.案件对公司本期利润或者期后利润的影响； 4.判决或裁决书； 5.已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。 （七）关联交易 与关联自然人发生金额30万元以上，与关联法人发生的金额超过 300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交 易，须提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施。 本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （3）转让或受让研发项目； （4）签订许可使用协议； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权、债务重组； （10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 需提供资料包括但不限于： （1）交易合同； （2）交易概述及交易标的的基本情况； （3）交易的定价政策及定价依据； （4）关联方介绍及营业执照复印件； （5）关联方最近一期财务报告； （6）交易目的及对公司的影响。 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交 易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管 理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将 其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 在计算交易金额时按照连续十二个月内累计计算原则。 （八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。 应提供下列资料： 1.政策依据性文件； 2.有权部门的批复； 3.其他说明性文件。 （九）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或者会计估计； 4.公司法定代表人、高级管理人员、核心技术人员、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； 5.聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； 6.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 7.持股5%以上股东及其一致行动人的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 8.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 9.证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）其他重大事项： 1.预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营 业收入低于1亿元； （5）期末净资产为负值； 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经 营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断 是否达到本条规定情形。报告后发生差异较大情况的，也应及时报 告； 2.利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容； 3.公司及其控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告； 4.公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； 5.公司及公司股东发生承诺事项； 6.证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十三条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当在1个工作日向董事会秘书及董事长汇报： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一） 董事会会议无法正常召开并形成决议； （十二） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三） （控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四） 实际控制人、公司法定代表人或者总裁无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五） 其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条的规定。报告时 需提交的资料包括但不限于： （一）重大风险事项； （二）发生重大风险事项的原因； （三）重大风险事项对公司的影响。 第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票 时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第十五条 涉及募集资金项目变更的，按照《募集资金管理制度》相关规定提供相关资料。 第十六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、解散、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十八条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实 际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形 式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十一条除本章另有规定外，涉及交易事项的，信息报告义务人应在拟发生该交易或该事项发生的1个工作日内，将该交易事项的书面材料报 告给公司董事会秘书。书面材料包括但不限于如下内容： （一）交易协议或意向书； （二）交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系的说明）；（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法 措施； （四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年及一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净 利润等财务数据； （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （六）交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；（十）中介机构及其意见（如有）； （十一） 有关人员认为需要补充的其他内容。 第四章报告程序 第二十二条公司证券部为公司重大信息内部报告的接受部门，董事会秘书负责公司重大信息内部报告的具体协调。 第二十三条信息报告义务人应当在知悉本制度所规定的内部重大信息后，按照要求以书面、电话、电子邮件或其他方式向公司证券部、董事会秘 书报告情况。 第二十四条证券部在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事会秘书、董事长报告。 第二十五条公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分 析和判断，如需要公司董事会、股东会审议批准或者履行信息披露 义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并依法予以披露。 第二十六条公司证券部负责公司对外披露信息资料保管。 第二十七条公司各部门负责人、各全资子公司、控股子公司的执行董事、总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项 报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章法律责任 第二十八条公司各部门、全资及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。 发生本制度规定应上报事项而未能及时上报的，公司将追究有关报 告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻重给 予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，直至追究 其法律责任。 第六章附则 第二十九条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 广东嘉元科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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