津投城开(600322):津投城开董事会预算与审计委员会工作实施细则（修订稿）
董事会预算与审计委员会工作实施细则 （修订稿） 2025 8 1 （ 年 月 日） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会预算与审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会预算与审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 预算与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 预算与审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 预算与审计委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。预算与审计委员会设主任委员应当为会计专业人士。 第六条 预算与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 预算与审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第八条 预算与审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3时，预算与审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》提出辞职或者被解除职务导致预算与审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第九条 董事会预算与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十条 预算方面的主要职责权限： （一）确定公司预算编制的总原则； （二）根据公司发展战略目标组织编制公司年度预算；（三）审查公司的初步预算方案，并提出修正建议； （四）在预算编制的环境发生变更时，组织修改公司年度预算； （五）评估并分析预算执行情况的报告，对计划偏差进行分析并提出修正建议； （六）董事会授予的其他职责。 第十一条 审计方面的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。预算与审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。预算与审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。预算与审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。预算与审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露；第十二条 公司董事会预算与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经预算与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。预算与审计委员会通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，预算与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 预算与审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，预算与审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前预算与审计委员会不得审议通过。 预算与审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在预算与审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 预算与审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 预算与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十五条 预算与审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 预算与审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及预算与审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受预算与审计委员会的监督指导。预算与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 预算与审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向预算与审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送预算与审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向预算与审计委员会直接报告。 第十七条 董事会预算与审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交预算与审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 预算与审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 公司披露年度报告的同时，应当披露预算与审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、预算与审计委员会会议的召开情况等。 第十八条 预算与审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。预算与审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 预算与审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，预算与审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十条 为保障有效履行职责，预算与审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的预算与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十一条 预算与审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 预算与审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 预算与审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十二条 预算与审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得预算与审计委员会的同意。 临时股东会会议在预算与审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十三条 预算与审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 预算与审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。预算与审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 预算与审计委员会自行召集的股东会会议，由预算与审计委员会召集人主持。 预算与审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推举的一名预算与审计委员会成员主持。 预算与审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 预算与审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十四条 预算与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，预算与审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。预算与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 预算与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 决策程序 第二十五条 公司负责做好预算与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告及与本行业相应指标的比较分析； （二）经汇总的公司初步预算报告； （三）公司财务部门及相关部门提出的建议事项； （四）对预算实际执行结果与预算的差异情况进行比较和分析的说明；（五）公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告； （六）预算与审计委员会要求提供的其他相关资料。 第二十六条 预算与审计委员会召开会议，对公司提供的报告和资料进行评议，并形成提案书面呈报董事会讨论，内容包括： （一）年度经营目标预算； （二）公司预算与实际执行情况的差异分析； （三）在跟踪重大投资项目过程中发现的重大异常情况； （四）根据环境变化和实际情况，提出公司预算修正建议； （五）其他相关事宜。 第二十七条 审计工作组负责做好预算与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十八条 预算与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 预算与审计委员会每季度至少召开一次定期会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。预算与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 预算与审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 会议召开前七天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前 3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员的过半数同意，可豁免会议召开通知的时限。 预算与审计委员会召集人负责召集和主持预算与审计委员会会议。预算与审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的预算与审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十九条 预算与审计委员会成员应当亲自出席预算与审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名预算与审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托预算与审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 预算与审计委员会决议的表决，应当一人一票；预算与审计委员会作出的决议，应当经预算与审计委员会成员的过半数通过。 预算与审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十条 预算与审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十一条 董事会秘书列席预算与审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十二条 预算与审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。 第三十三条 预算与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第三十四条 预算与审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的预算与审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录公司应当妥善保存。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十五条 预算与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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