中洲特材(300963):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“本委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照相应法律法规设立的董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 本委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应提交董事会审议决定。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第五条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持本委员会工作。 第八条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 本委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞任申请，若委员辞任导致本委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 本委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规等相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向本委员会提供有关情况和材料，不得妨碍本委员会行使职权。 本委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 本委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规等相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 本委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十二条 本委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 本委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 本委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或本委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会或本委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 本委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 公司应当在年度报告中披露本委员会年度履职情况，主要包括本委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。本委员会就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十五条 公司应当设立内部审计部门，内部审计部门在本委员会的指导和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向本委员会报告工作。内部审计部门的负责人，由本委员会提名，董事会任免。本委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十六条 本委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向本委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送本委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十七条 本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交本委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，本委员会应当本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、本委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第二十条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。 第二十一条 公司自主变更会计政策的，本委员会将对会计政策变更是否符合第四章 工作细则 第二十二条 本委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十三条 本委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十四条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十五条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第二十六条 本委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十七条 本委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十八条 本委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托本委员会中的其他独立董事成员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。 委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。 第二十九条 本委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员等列席会议。 第三十条 本委员会会议应有会议记录，出席的委员和记录人员应在记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十一条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十二条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条 本委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第三十四条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 回避制度 第三十五条 本委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十六条 本委员会会议记录及会议决议应写明有关联关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附 则 第三十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”不含本数。 第三十九条 本工作细则经董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。 第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本工作细则解释权及修订权归属董事会。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2025年7月 中财网
 |