广东宏大(002683):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定的一名会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。 任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司设立审计部门，审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。审计部门负责日常工作的联络，会议组织和决议落实等工作。证券部门负责协调委员会会议的有关事务。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第九条 审计委员会的主要职责权限如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外 部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 决策程序 第十一条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （六）其它相关资料。 第十二条 审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关 联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其它相关资料。 第五章 议事规则 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少 召开四次，会议召开前三天须通知全体委员，临时会议由审计委员会委员提议可随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 审计委员会在监督及评估审计部门工作时，应当履行 以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会会议应由2/3以上（包括2/3）的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 公司审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时 亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事 会决议通过之日起施行。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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