广东宏大(002683):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责， 确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全 体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会会议的组 成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定 行使职权。 第三条 公司下设证券部门，协助董事会秘书处理董事会的日 常事务。 第二章 会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应 当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。有下列情形 之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二位以上独立董事提议时； （六）证券监管机构要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者期限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述 书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。董事长应当自收到提议或者证券监管机构的要求后 十个工作日内，召集董事会会议并主持会议。 第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机 构应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知， 通过专人送达、信函、传真等方式，提交全体董事以及高级管理 人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包 括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）发出通知的日期、联系人和联系方式。口头会议通知 至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和 新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应 顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议 议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务， 完成会议记录及会议决议等相关工作。 第十条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发 送会议通知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二名以上独立董事仍认为资料不充分或论 证不充分或提供不及时的，可书面联名提出延期召开会议或延期 审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 第三章 会议提案 第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事 项向董事会提交会议提案。 审计委员会可以在《公司章程》规定 的职责范围内向董事会提交会议提案。董事长可以在《公司章程》 规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范 围； （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提 交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第十三条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同 意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。 董事长在作出决 定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。 第四章 会议召开 第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事会秘书应当及时向证券监管机构报告。 第十五条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场出席会议的，以 视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期 限内实际收到传真的有效表决票载明的董事，计算非现场出席会 议的董事人数。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、代理事项、有效期限和对提案表 决意向的指示； （三）委托人的签字或盖章、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授 权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议， 不得委托他人参加会议。 第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行 审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上 与会董事同意。 第二十一条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员， 在就相关提案发表意见时应事先声明身份。 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人应当及时制止。除会前征得全体与会董 事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会日 常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表 与会解释有关情况。 第五章 会议表决与决议 第二十四条 董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每 一提案审议完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一 项提案。 第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手 表决。每名董事有一票表决权。每项提案经过充分讨论后，主持 人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 第二十六条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另 有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形， 董事应当回避表决。 第二十七条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以 采用通讯方式进行表决形成决议。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规和部门规章规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双 重身份做出。 第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议 的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并 要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出 具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决 议。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的 提案。 第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。提 议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第三十四条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违 反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第三十五条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充 分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第三十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法 规及规范性文件的规定行使职权。 第三十七条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关 工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立 董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布 表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果 不予统计。 第六章 会议记录 第三十八条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十九条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录 像。 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时 向证券监管机构报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议的内容。 第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保 密义务。董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； 律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由 和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关 董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理 由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前 认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会 董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会日常办 事机构证券部门负责保存。 董事会会议档案的保存期限至少不少于十年。 第七章 附 则 第四十三条 董事会、董事、董事长及独立董事的职权依照《公 司章程》的规定执行，本规则与法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》为准。本规则未尽事宜，依国家有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条 本规则自股东会批准之日起生效。 第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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