焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司关于修订《公司关联交易管理制度》
关于修订《公司关联交易管理制度》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下： 一、关于修订《公司关联交易管理制度》的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司关联交易管理制度》相应条款内容进行适应性调整和修订。
制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。 除上述条款修改外，公司关联交易管理制度其他条款内容实质保持不变。本次修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。 特此公告 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025年 8月 2日 附件： 焦作万方铝业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证焦作万方铝业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。关联交易行为应当合法合规、定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方（或关联人）包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等关联方与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第八条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联方股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%的关联交易由管第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含5%）的关联交易，在由公司董事会审议批准后由公司股东会批准。 第二十条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 独立董事应根据《上市公司独立董事管理办法》及相关规定，对相关关联交易发表独立意见。 否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十五条 股东会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得签订协议和执行； 已经执行但未获追认的关联交易，公司应当终止。 第五章 关联交易的信息披露 第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，应当及时披露。 第二十八条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。 第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或评估报告。 第三十条 本制度第八条（十一）至（十四）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。除本制度第二十一条的规定外，本制度第十九条第二款规定的、公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告及独立董事专门会议审议情况和发表的意见，深圳证券交易所另有规定的除外。 （一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露的关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易的定价及定价依据、交易协议的主要内容、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 （一）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。（相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。） （二）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为标准；对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 （三）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的相关标准。 （四）公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额标准。 第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额标准。 第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度关于关联交易的决策及信息披露程序的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第三十四条 公司与关联人进行本制度第八条（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第二十七条、二十八条和二十九条的规定及时披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实时执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交管理层、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》重大交易的有关规定履行审议程序，因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十七条 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，其审批和披露标准适用本制度的规定。 公司参股公司与公司的关联人发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行披露义务。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十八条 董事会办公室应根据《股票上市规则》及本制度的规定，及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三十九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行报告、审批义务。 第六章 其他事项 第四十条 本制度所称“及时披露”、“公司控股子公司”的涵义适用《股票上市规则》的相关规定。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自公司股东会审议批准后实施，修订时亦同。 焦作万方铝业股份有限公司 2025年8月2日 中财网
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