西磁科技(836961):董事会秘书工作细则
宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 4.16《董事会秘书工作细则》。 议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为促进宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责。 法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第四条 公司应自原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第七条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，自辞职报告送达董事会时生效。 第八条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第三条所规定情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、部门规章、业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十二条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向保荐机构和北交所报告并公告； （二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复保荐机构督导问询以及北交所监管问询； （五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向保荐机构或者北交所报告； （六）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，并根据独立董事的要求在其工作记录中签字确认； （七）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第十三条 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。 第十四条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向保荐机构或北交所报告。 第十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释并进行修改。 第十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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