西磁科技(836961):第三届董事会第二十一次会议决议
宁波西磁科技发展股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年7月31日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年7月21日以书面及通讯方式发出 5.会议主持人：董事长吴望蕤先生 6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 披 露 平 台（http://www.bse.cn/）披露的《关于修订<公司章程>暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-055）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。经独立董事专门会议资格审查并征得候选人本人同意后，董事会提名吴望蕤先生、童芝萍女士、徐康升先生、丁新跃先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 本议案下设如下子议案： 2.01：《提名吴望蕤先生为第四届董事会非独立董事候选人》 2.02：《提名童芝萍女士为第四届董事会非独立董事候选人》 2.03：《提名徐康升先生为第四届董事会非独立董事候选人》 2.04：《提名丁新跃先生为第四届董事会非独立董事候选人》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 披 露 平 台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会换届公告》（公告编号：2025-057）。 2.出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下： 2.01：《提名吴望蕤先生为第四届董事会非独立董事候选人》 议案表决结果：同意6票；反对 0 票；弃权 0 票。 2.02：《提名童芝萍女士为第四届董事会非独立董事候选人》 议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2.03：《提名徐康升先生为第四届董事会非独立董事候选人》 议案表决结果：同意 6票；反对 0 票；弃权 0 票。 2.04：《提名丁新跃先生为第四届董事会非独立董事候选人》 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无须回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。经独立董事专门会议资格审查并征得候选人本人同意后，董事会提名徐荣华先生、王箴若先生为第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 本议案下设如下子议案： 3.01：《提名徐荣华先生为第四届董事会独立董事候选人》 3.02：《提名王箴若先生为第四届董事会独立董事候选人》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 披 露 平 台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会换届公告》（公告编号：2025-057）《独立董事候选人声明与承诺（徐荣华）》（公告编号：2025-058）《独立董事候选人声明与承诺（王箴若）》（公告编号：2025-059）《独立董事提名人声明与承诺（徐荣华）》（公告编号：2025-060）《独立董事提名人声明与承诺（王箴若）》（公告编号：2025-061）。 2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下： 3.01：《提名徐荣华先生为第四届董事会独立董事候选人》 议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.01：《提名王箴若先生为第四届董事会独立董事候选人》 议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无须回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 4.01：《董事会议事规则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-063）。 4.02：《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-064）。 4.03：《信息披露管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-065）。 4.04：《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-066）。 4.05：《关联交易管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-067）。 4.06：《承诺管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-068）。 4.07：《利润分配管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-069）。 4.08：《募集资金管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-070）。 4.09：《独立董事工作制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-071）。 4.10：《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-072）。 4.11：《对外担保管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-073）。 4.12：《对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-074）。 4.13：《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-075）。 4.14：《内部审计制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-076）。 4.15：《会计师事务所选聘管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所选聘管理制度》（公告编号：2025-077）。 4.16：《董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-078）。 4.17：《总经理工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-079）。 4.18：《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-080）。 4.19：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-081），原《独立董事薪酬制度》废止。 4.20：《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-082）。 4.21：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-083）。 4.22：《舆情管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-084）。 4.23：《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-085）。 4.24：《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-086）。 4.25：《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-087）。 4.26：《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-088）。 4.27：《子公司管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-089）。 4.28：《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》（公告编号：2025-090）。 4.29：《累积投票制管理制度》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《累积投票制管理制度》（公告编号：2025-91）。 4.30：《网络投票实施细则》，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-092）。 2.议案表决结果： 4.01：《董事会议事规则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.02：《股东会议事规则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.03：《信息披露管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.04：《信息披露暂缓、豁免管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.05：《关联交易管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.06：《承诺管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.07：《利润分配管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.08：《募集资金管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.09：《独立董事工作制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.10：《独立董事专门会议工作制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.11：《对外担保管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.12：《对外投资管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.13：《投资者关系管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.14：《内部审计制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.15：《会计师事务所选聘管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.16：《董事会秘书工作细则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.17：《总经理工作细则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.18：《内幕信息知情人登记管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.19：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.20：《董事会审计委员会工作细则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.21：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.22：《舆情管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.23：《重大信息内部报告制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.24：《年报信息披露重大差错责任追究制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.25：《董事、高级管理人员离职管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.26：《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.27：《子公司管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.28：《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.29：《累积投票制管理制度》，同意6票；反对0票；弃权0票。 4.30：《网络投票实施细则》，同意6票；反对0票；弃权0票。 子议案4.19《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、4.21《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 子议案 4.14《内部审计制度》、4.15《会计师事务所选聘管理制度》、4.20《董事会审计委员会工作细则》已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 子议案4.9《独立董事工作制度》、4.10《独立董事专门会议工作制度》已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无须回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 4.01、4.02、4.03、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.19、4.28、4.29、4.30尚需提交至股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （五）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-093）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无须回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》； （二）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》； （三）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。 （四）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议》 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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