西磁科技(836961):董事会议事规则
宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案4.01《董事会议事规则》。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定外，还应遵守本规则的规定。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。 公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。 专门委员会成员由 3名董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会委员的任期为 3年，从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，连选可以连任。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 第五条 公司董事会由 6名董事组成，其中独立董事人数 2名，设董事长1人。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）选举或更换董事长； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）制定公司股权激励计划方案； （十五）审议批准《公司章程》规定由董事会审议的交易事项； （十六）审议批准公司对外担保事项，但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的除外； （十七）审议批准公司提供财务资助事项，但公司为控股子公司提供财务资助的除外； （十八）审议批准《公司章程》规定由董事会审议的关联交易事项，但《公司章程》规定免于审议的除外； （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会审议本条第（一）款第（十六）和（十七）项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第三章 董事 第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 公司现任董事出现本条第一款情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 独立董事专门会议应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第十条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，维护公司利益。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。 第十三条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 第十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十八条 董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务： （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的； （二）因重大过错给公司造成较大经济损失的； （三）经人民法院审判，被追究刑事责任的； （四）出现《公司章程》第一百一十条规定的情形的； （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。 第四章 董事会会议的召集 第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事及高级管理人员。 第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 5日内，召集董事会会议并主持会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五章 董事会会议的通知 第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于召开 10日前通知全体董事及高级管理人员。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开前 5日通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 第二十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。 第二十四条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 2名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第六章 董事会会议的召开和表决 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。 （五）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会成员为偶数时，当出现表决相等时，董事会可根据情况对事项进行修改提交下一次会议表决，下一次会议仍然表决相等时，董事会可提议提交股东会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十四条 出现下述情形时，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意再次审议的除外。 第三十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章 董事会会议记录 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录和纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事、信息披露事务负责人和记录人签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第八章 决议公告与执行 第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第四十五条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第九章 议事规则的修改 第四十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第四十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。 第十章 附则 第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。 第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准之日起生效并实施。 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本规则由董事会负责制订和解释。 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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