合锻智能(603011):合肥合锻智能制造股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、土地使用权、经评估后的实物或无形资产以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行的各种投资活动。 第三条本制度旨在建立有效的投资机制，对公司及子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。 第四条对外投资的原则： （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求； （三）符合公司和股东的根本利益。 第二章 对外投资的审批权限 第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第六条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，由董事会审议决策： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条对于公司发生的未达到本制度第八条规定标准的交易事项，应当由公司总经理决策。 第十条投资涉及关联交易的，应依据公司章程、关联交易制度等有关规定执行。 第十一条子公司的投资项目履行内部决策程序后，一律报公司批准后实施。 子公司章程有特别规定的，从其规定。 第三章 重大投资的内部控制 第十二条公司应指定相关部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司总经理、董事会报告。 第十三条公司总经理、董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。 第四章 对外投资的后续日常管理 第十五条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第十八条本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第二十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章 对外投资的转让与回收 第二十二条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十三条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第二十四条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第六章 附则 第二十五条公司应当依照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的要求及格式履行信息披露义务。 第二十六条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二十七条本制度未尽事宜按有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，本制度的修改亦同。 中财网
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