中盐化工(600328):中盐化工2025年第六次临时股东会资料
中盐内蒙古化工股份有限公司 2025年第六次临时股东会资料 股票代码：600328 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 中盐内蒙古化工股份有限公司 2025年第六次临时股东会会议议程 一、会议召开的日期、时间： （一）现场会议召开时间为：2025年8月8日上午9:30时； （二）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司1605会议 室 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数 额。 （三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议 的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。 （四）提请股东会审议如下议案： 1.《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》 2.00《关于本次重组方案的议案》 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2.01《减资方案》 2.02《减资定价依据与交易价格》 2.03《过渡期安排》 2.04《减资后中盐碱业公司治理安排》 2.05《债权债务处置及职工安置》 2.06《其他事项》 2.07《违约责任》 2.08《特别约定》 2.09《决议有效期》 3.《关于本次重组不构成关联交易的议案》 4.《关于签署附生效条件的减资协议的议案》 5.《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资 产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》 6.《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》 7.《关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案》 8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 9.《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》 10.《关于本次重组不构成重组上市的议案》 11.《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号〉第十二条相关情形的议案》 12.《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 13.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》 14.《关于本次重组符合〈监管指引第9号〉第四条规定的议案》 15.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 摊薄措施的议案》 16.《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的 议案》 17.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议 案》 18.《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助 的议案》 （五）推选监票人（股东代表、律师、董事会审计委员会委员各 一名）。 （六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。 （七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。 （八）复会，宣布表决结果。 （九）宣读股东会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）主持人宣布会议结束。 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 一 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）与中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱业，注册资本4,000万元，其中太湖投资出资2,040万元，占股51%；中盐化工 出资1,960万元，占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与竞拍， 2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业 以68.0866亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱 采矿权，近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。 本次重组完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），本次交易构成重大资产重组。根据相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 二 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组方案的议案 2.01减资方案 中盐碱业对太湖投资认缴的出资额进行定向减资，减资金额为2040 万元（太湖投资全部认缴出资额）。定向减资完成后，中盐碱业的注册资本由4000万元减少至1960万元，中盐碱业成为中盐化工100%股权的全资子公司。 2.02减资定价依据与交易价格 本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以2025 年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案的评估结果为基础，由太湖投资与中盐化工双方协商确定，标的公司51%股权的交易价格为0元。即本次减资，中盐碱业无须向太湖投资支付对价。 2.03过渡期安排 （1）自评估基准日起至本次减资工商登记变更完成日的期间为过渡 期。 （2）在过渡期内，太湖投资与中盐化工双方应采取切实有效措施保 证中盐碱业业务经营管理的平稳过渡，不得损害中盐碱业的权益。 （3）标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资 工商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由中盐化工享有，产生的亏损亦由中盐化工承担。 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 （4）标的公司矿权获取项目由中盐化工完全主导，太湖投资不再参 与矿权获取项目。若根据竞买程序需要，太湖投资及太湖投资派出人员可在中盐化工要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。 （5）对于太湖投资派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的全部相 关法律文件，中盐化工需提供书面授权，确认该行为系得到中盐化工同意，中盐化工自愿承担全部法律后果，太湖投资派出人员免责。 （6）太湖投资派出人员需配合中盐化工完成竞买所需的印章使用、 账户操作等流程，不得设置不合理限制。 （7）太湖投资派出人员履职要求 1）太湖投资派出人员需严格按照中盐化工授权范围及标的公司内部 制度履行职责，不得利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。 2）太湖投资应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因太 湖投资派出人员违反履职要求导致标的公司损失，太湖投资应向标的公司及中盐化工赔偿全部损失。 2.04减资后中盐碱业公司治理安排 本次减资完成后，太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，中盐碱业董事、高管人员由中盐化工委派。 2.05债权债务处置及职工安置 本次减资完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。 2.06其他事项 （1）太湖投资与中盐化工双方须互相配合对方完成本次减资涉及的 相关程序。 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 （2）前期太湖投资为获取目标矿权发生预可研、尽调等相关费用约 895万元人民币（含税），太湖投资与中盐化工双方协商一致，后续太湖投资与中盐化工双方另行签署协议，对太湖投资已发生的前述费用按51%：49%的比例予以分担。 2.07违约责任 （1）若一方违反减资协议约定，未履行或未完全履行其在减资协议 项下的义务，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。 （2）中盐化工因后续未履行目标矿权竞买公告要求及签署的相关合 同约定，导致太湖投资作为标的公司股东承担责任的，中盐化工应向太湖投资赔偿因此产生的全部损失。相应地，太湖投资因不配合履行过渡期的义务给中盐化工或标的公司造成损失的，太湖投资应向标的公司及中盐化工赔偿全部损失。 （3）太湖投资因合资公司矿权项目受到任何行政处罚，太湖投资有 权向中盐化工追偿。 （4）守约方的损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律 师费等。 2.08特别约定 （1）减资协议签订后，太湖投资不再承担股东出资义务，因合资公 司承担债务导致太湖投资承担责任的，太湖投资有权向中盐化工追偿，中盐化工应当对太湖投资受到的损失承担赔偿责任。 （2）太湖投资派出人员在合资公司任职期间，因执行职务产生的法 律责任（包括民事、行政责任），中盐化工和中盐碱业承诺不向太湖投资派出人员主张任何赔偿或追责，太湖投资亦不承担赔偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2.09决议有效期 本次重组的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 上述各子议案已经公司第九届董事会第三次会议分项表决审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 三 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组不构成关联交易的议案 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本 次重组的交易对方太湖投资与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 四 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于签署附生效条件的减资协议的议案 公司召开董事会审议本次重组当日，太湖投资（甲方）、中盐化工 （乙方）、中盐碱业（丙方）签署附生效条件的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。协议主要内容如下： “第一条减资方案 本协议各方一致同意，丙方对甲方认缴的出资额进行定向减资，减资金额为2040万元（甲方全部认缴出资额）。定向减资完成后，丙方的注册资本由4000万元减少至1960万元，丙方成为乙方100%股权的全资子公司。 第二条减资定价依据与交易价格 本协议各方一致同意，本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以2025年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，标的公司51%股权的交易价格为0元。即本次减资，丙方无须向甲方支付对价。 第三条过渡期安排 3.1本协议各方一致同意，自评估基准日起至本次减资工商登记变更 完成日的期间为过渡期。 3.2在过渡期内，甲乙双方应采取切实有效措施保证丙方业务经营管 理的平稳过渡，不得损害丙方的权益。 3.3标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资工 商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由乙方享有，产中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 生的亏损亦由乙方承担。 3.4标的公司矿权获取项目由乙方完全主导，甲方不再参与矿权获取 项目。若根据竞买程序需要，甲方及甲方派出人员可在乙方要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。 3.5对于甲方派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的全部相关法 律文件，乙方需提供书面授权，确认该行为系得到乙方同意，乙方自愿承担全部法律后果，甲方派出人员免责。 3.6甲方派出人员需配合乙方完成竞买所需的印章使用、账户操作等 流程，不得设置不合理限制。 3.7甲方派出人员履职要求 （1）甲方派出人员需严格按照乙方授权范围及标的公司内部制度履 行职责，不得利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。 （2）甲方应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因甲方 派出人员违反履职要求导致标的公司损失，甲方应向标的公司及乙方赔偿全部损失。 第四条减资后丙方公司治理安排 本次减资完成后，甲方推荐人员退出丙方董事会及高管层，丙方董事、高管人员由乙方委派。 第五条债权债务处置及职工安置 本次减资完成后，丙方仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。 第六条其他事项约定 6.1甲乙双方须互相配合对方完成本次减资涉及的相关程序。 6.2前期甲方为获取目标矿权发生预可研、尽调等相关费用约895 万元人民币（含税），甲乙双方协商一致，后续甲乙双方另行签署协议，对甲方已发生的前述费用按51%：49%的比例予以分担。 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 第七条违约责任 7.1若一方违反本协议约定，未履行或未完全履行其在本协议项下的 义务，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。 7.2乙方因后续未履行目标矿权竞买公告要求及签署的相关合同约 定，导致甲方作为标的公司股东承担责任的，乙方应向甲方赔偿因此产生的全部损失。相应地，甲方因不配合履行过渡期的义务给乙方或标的公司造成损失的，甲方应向标的公司及乙方赔偿全部损失。 7.3甲方因合资公司矿权项目受到任何行政处罚，甲方有权向乙方追 偿。 7.4守约方的损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师 费等。 第八条特别约定 8.1本协议签订后，甲方不再承担股东出资义务，因合资公司承担债 务导致甲方承担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当对甲方受到的损失承担赔偿责任。 8.2甲方派出人员在合资公司任职期间，因执行职务产生的法律责任 （包括民事、行政责任），乙方和丙方承诺不向甲方派出人员主张任何赔偿或追责，甲方亦不承担赔偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。 第九条争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条协议生效 10.1本协议各方一致同意，本协议经甲、乙、丙三方盖章即成立， 并自下述条件全部得到满足之日起生效： 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 （1）本次减资对乙方构成重大资产重组，重大资产重组有关议案获 得乙方董事会、股东会审议通过。 （2）本次减资获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的公示、 公告、事前审批、核准或同意（如有）。 10.2本协议一式六份，甲乙丙方各执两份，每份具有同等法律效力。 10.3本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商。对于本合同项下的任 何修改、补充及变更，均应由甲乙双方协商一致并以书面形式做出，经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章方为有效。” 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 五 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资 之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，基于本次交易的情况，编制了《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2025年7月24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 六 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组定价依据及公平合理性的议案 本次重组交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 七 中盐内蒙古化工股份有限公司关于 批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案 公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中盐碱业 出具的《审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》。 具体内容详见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《审计报告》《评估报告》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 八 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 公司为本次重组聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的北 京卓信大华资产评估有限公司对中盐碱业的价值进行评估，并出具了《评估报告》。公司就本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 九 中盐内蒙古化工股份有限公司 本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 根据《重组管理办法》，本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十一条第一款“本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求；符合第十一条第二款“本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求；符合第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求；符合第十一条第四款“本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求；符合第十一条第五款“本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求；符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定”的要求；符合第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。 具体内容详见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组不构成重组上市的议案 本次重大资产重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结 构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 基于上述，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条 规定的情形，不构成重组上市。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于 2025 年 7月 24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说 明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十一 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管 指引第7号》第十二条相关情形的议案 公司本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于 2025 年 7月 24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条相关情形的说明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十二 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情 况的议案 公司董事会同意公司根据《重组管理办法》等相关要求编制的《关 于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前12个月 内购买、出售资产情况的说明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十三 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案 公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于2025年7月24日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十四 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定的 议案 公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于2025年7月24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十五 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即 期回报被摊薄措施的议案 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会同意该项议案。具体内容详见公司于2025年7 月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十六 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度 的说明的议案 就本次重组事宜，公司董事会同意公司出具的《关于本次重大资 产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。具体内容详见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说 明》。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十七 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案 为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的各项工作，公司董 事会同意提请股东会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议， 制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等。 2、授权董事会根据上交所的批准情况和市场情况，按照股东会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。 3、授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、公司法律 顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。 4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关 法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）。 5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大 资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 相关的申报事项。 6、本次重大资产重组方案经上交所批准后，授权董事会根据本次 重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续以及相关的股权解质押、再质押事项（如有）。 7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事 会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司未能在 该期限内完成本次重大资产重组，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 2025年第六次临时股东会 材料之 十八 中盐内蒙古化工股份有限公司 关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供 财务资助的议案 一、财务资助事项概述 中盐碱业系中盐化工参股公司。中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同投资设立，其中太湖投资占股51%，中盐化工占股49%。2025年6月16日，中盐碱业参与内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权（以下简称“天然碱采矿权”）竞拍；2025年6月17日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》；2025年7月9日，通过公示期公示后，中盐碱业和通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，中盐碱业以68.0866亿元取得天然碱采矿权。 2025年6月20日，公司披露了《关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业 有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告》，太湖投资拟通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益，该事项构成重大资产重组，尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。重大资产重组及减资流程正在按计划推进中。 鉴于中盐碱业需按照《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收〉的通知》和内蒙古自治区相关规定在收到缴款通知书之日起30日内缴纳出让成交价68.0866亿元，为确保中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款，中盐化工拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款，借款额度自股东会决议通过之日起12个月内有效。根据实际需要，在该借款额度内为其提供借款，并按实际使用金额收取利息。 在上述预计额度及有效期内的借款，由公司有效授权人签署与借款有中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），不再另行召开董事会、股东会。 本次借款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次公司向中盐碱业提供借款事项未构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项尚需提交公司股东会审议。 二、提供财务资助的必要性说明 2025年6月20日，公司披露了《关于拟同意中石油中盐(内蒙古)碱业 有限公司股东减资暨成为公司全资子公司暨构成重大资产重组的提示性公告》，太湖投资拟通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益，且不介入中盐碱业后续投资及项目建设，重大资产重组即减资流程正在按计划推进中。为确保中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款，中盐化工拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款。 公司投资设立中盐碱业的目标为进军天然碱领域。随着中盐碱业建设天然碱项目的推进，公司在纯碱行业做强“氨碱法、联碱法”工艺的同时向“天然碱法”迈出坚实步伐，将有力提升公司纯碱产业核心竞争力，促进公司纯碱产业高质量发展。符合公司布局天然碱的决心和战略规划及持续聚焦主责主业，迈向高质量发展的战略目标。 三、被资助对象基本情况 公司名称：中盐（内蒙古）碱业有限公司 成立日期：2025年3月28日 注册地：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧明仁路中段东侧 注册资本：4,000.00万元 法定代表人：郭国庆 中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司关系：系本公司参股子公司，本公司持有中盐碱业49％的股权。 四、财务资助的主要内容和履约安排 借款金额：中盐化工向中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款。 借款期限：借款额度有效期自股东会决议通过之日起12个月内有效。 借款用途：借款用于支付竞拍所得天然碱采矿权价款。 利息计算：公司将按不低于银行同期贷款利率，收取资金利息（具体以合同为准）。 五、财务资助风险及风控措施 为确保中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款，公司拟为中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款。截止2025年6月末，公司资产负债率为35.23%，虽然处于行业较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险。 应对措施：公司将根据中盐碱业后续开发建设天然碱项目预计投资规模制定详细的融资方案，采用多元化筹资方式，包括：一是考虑引进与中盐碱业业务关联度高（同行业、纯碱上下游或具备天然碱开发技术能力等）、资金实力雄厚、具有较好的战略合作基础的战略投资者对中盐碱业增资扩股，为其后续项目建设提供长期稳定的资金支持，实现快速稳定发中盐内蒙古化工股份有限公司2025年第六次临时股东会资料 展的同时，降低公司财务及投资风险；二是使用自有资金、银行贷款及资本市场筹资等方式，确保项目资金投入。并根据企业生产经营情况动态管控各种筹资方式的比例，严控资金成本，降低财务费用。三是天然碱相较于合成碱优势明显，具有更低的能耗、成本和绿色环保优势，将逐步成为纯碱行业主流。公司将加快项目建设进度，缩短项目建设周期，尽快达产达效，回收投资，减小财务风险。 六、董事会意见 中盐化工为参股子公司中盐碱业提供总额不超过68亿元的借款，可满足中盐碱业按期缴纳天然碱矿业权价款资金需求。中盐化工将对该笔借款资金的使用进行监督，控制资金使用风险，本次借款对中盐化工短期现金流将产生影响，对公司本年度经营成果不会产生重大影响。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供借款额度后，公司累计提供借款总额为不超过68亿元，占 公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为不超过 55.90%；截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；未发生逾期未收回的金额及相关情况等。 上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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