[HK]神通机器人教育(08206):GEM上市委员会之决定
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責， 對 其 準確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明， 並 明確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8206） GEM 上 市委 員 會 之 決 定 本 公 佈 乃 由 神 通 機 器 人 教 育 集 團 有 限 公 司（「 本 公 司 」連 同 其 附 屬 公 司 統 稱「 本 集 團 」）根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「 聯 交 所 」）G E M 證 券 上 市 規 則（「 G E M 上 市 規 則 」）第 1 7 . 1 0 條 及 香 港 法 例 第 5 7 1 章 證 券 及 期 貨 條 例 第 X I V A 部 項 下 之 內 幕 消 息 條 文 （ 定 義 見 GE M 上 市 規 則）作 出 。 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 五 月 二 十 三 日 及 二 零 二 五 年 六 月 三 日 之 公 佈（「 該 等 公 佈 」）， 內 容 有 關（ 其 中 包 括 聯 交 所 上 市 科 已 決 定 本 公 司 未 能 根 據 G E M 上 市 規 則 第 1 7 . 2 6 條 所 規 定 維 持足 夠 的 營 運 水 平 及 擁 有 相 當 價 值 的 資 產， 以 及 本 公 司 書 面 請 求 聯 交 所 GE M 上 市 委 員 會（「 GEM 上 市委 員 會 」）覆 核 該 決 定（「 該 決 定 」）。 除 另 有 指 明 者 外， 本 公 佈 所 用 詞 彙 與 該 等 公 佈 所 載 者 具 有 相 同 涵 義 。 GEM 上 市委 員 會 之 決 定 本 公 司 謹 此 通 知 本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者， G E M 上 市 委 員 會 已 於 二 零 二 五 年 七 月 十 五 日 就 該 決 定 舉 行 覆 核 聆 訊（「 覆 核 聆 訊 」）。 於 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日， 本 公 司 接 獲 G E M 上 市 委 員 會 函 件， 通 知 本 公 司 G E M 上 市 委 員 會 經 考 慮 本 公 司 及 上 市 科 提 交 之 全 部 陳 述（ 包 括 書 面 及 口 頭 陳 述）後， 認 為 本 公 司 未 能 按 照 G E M 上 市 規 則 第 1 7 . 2 6 條 維 持足 夠 的 營 運 水 平 及 擁 有 相 當 價 值 的 資 產 支 持 其 營 運 以 保 證 其 股 份 得 以 繼 續 上 市， 因 此 決 定 維 持 該 決 定， 根 據 G E M 上 市 規 則 第 9 . 0 4 ( 3 ) 條 暫 停 本 公 司 股 份 （「 股 份 」）買 賣（「 GEM 上 市委 員 會 決 定 」）。 根 據 GE M 上 市 委 員 會 決 定， GE M 上 市 委 員 會 根 據 下 列 原 因 得 出 其 決 定：關 於業 務營 運 1. 本 公 司 自 截 至 二 零 二 零 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度起 以 經 營 機 器 人 業 務 作 為 其 主 要 板 塊， 而 其 規 模 自 二 零 二 一 年 財 政 年 度起 持 續 惡 化 。 G E M 上 市 委 員 會 關 注機 器 人 業 務 的 實 質 內 容 、 可 行 性 及 持 續 性， 並 考 慮 以 下 因 素：(a ) 機 器 人 業 務 的 經 營 活 動 一 直 處 於 低 水 平 。 由 二 零 二 一 年 財 政 年 度 至 截 至二 零 二 四 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度（「 二 零 二 四 年 財 政 年 度 」）， 該 業 務 錄 得約 港 幣 4 , 7 0 0 , 0 0 0 元 至 港 幣 1 6 , 6 0 0 , 0 0 0 元 之 微薄 收 益， 而 此 情 況 並 非 暫 時 性 。 自 二 零 二 一 年 財 政 年 度起， 機 器 人 業 務 的 課 程 及 競 賽 需 求 下 降， 以報 名 培 訓 時 數 、 舉 辦 競 賽 及 合 作 學 校 數 目 均 下 降 至 最 低 水 平 這 一 事 實 為證 。 截 至 二 零 二 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度（「 二 零 二 五 年 財 政 年 度 」）， 本公 司 收 益 進 一 步 減 少 至 約 港 幣 1 0 , 4 0 0 , 0 0 0 元， 較 二 零 二 四 年 財 政 年 度 減 少37 % 。 (b) 機 器 人 業 務 於 過 去 五 個 財 政 年 度 連 續 錄 得 淨 虧 損， 似 乎 難 以 持 續 發 展 。 由 於 本 公 司 一 直 並 將 繼 續 依 賴 神 州 通 信 集 團 有 限 公 司 的 支 持（ 如 繼 續 獲 得折 扣 服 務 費）維 持 其 營 運 資 金 及 營 運， 因 此 令 此 問 題 進 一 步 惡 化 。 儘 管 如此， 本 公 司 仍 無 法 取 得足 夠 的 收 益 支 付 公 司 開 支 。 (c ) 自 二 零 二 一 年 財 政 年 度爆 發 C O V I D - 1 9 疫 情 以 來， 本 公 司 先 前 實 施 的 計 劃（ 即 舉 辦 線 上 培 訓 課 程 及 自 學 平 台 、 提 供 新 的 機 器 人 課 程（ 專 注 於 機 器 人插 件 及高 級 插 件 編 程）， 以 及 探 索 與 其 他 職 業 機 構 合 作 的 機 會）， 即 使 在C O V I D - 1 9 疫 情 結 束 後， 仍 未 能 實 質 改 善 機 器 人 業 務 的 經 營 規 模 及 財 務 表現 。 (d) 儘 管 本 公 司 提 交 業 務 計 劃 以 聲 稱 其 符 合 G E M 規 則 第 1 7 . 2 6 條， 惟 該 等 計 劃於 二 零 二 五 年 才 開 始， 過 往 業 績 記 錄 有 限 或 並 無 有 關 記 錄， 並 涉 及 與 本公 司 現 有 業 務 不 同 的 業 務 模 式 。 於 二 零 二 五 年 六 月 十 八 日 的 書 面 陳 述（「 書 面 陳述 」）中， 本 公 司 進 一 步 提 出， 於 二 零 二 五 年 四 月 成 立 的 合 營 企業（「 合營 企業 」）推 出 的 人 工 智 能 機 器 人 教 育 平 台（「 人 工 智 能 平 台 」）將 於未 來 數 年 產 生 大 部 分 預 測 收 入 及 扭 虧 為 盈 。 本 公 司 亦 提 出， 於 合 營 企 業成 立 後 兩 個 月 內， 其 已 與 六 間 學 校 訂 立 合 作 協 議（「 合 作 協議 」）， 假 設 六間 學 校 的 全體 師 生 全 面 採 用 人 工 智 能 平 台， 預 期 每 年 將 產 生 約 港 幣62, 9 00, 0 00 元 的 收 入 。 然 而， G E M 上 市 委 員 會 認 為 向 其 呈 列 的 合 作 協 議 條 款 欠 缺足 夠 詳 情 或 清晰 度， 未 能 證 實 本 公 司 聲 稱 可 達 致 預 期 收 入 。 G E M 上 市 委 員 會 並 不 清 楚合 作 協 議 是 否 及 何 時 要 求 全體 師 生 全 面 採 用 人 工 智 能 平 台 。 此 外， G E M上 市 委 員 會 注 意 到 書 面 陳 述 與 本 公 司 在 覆 核 聆 訊 上 的 口 頭 陳 述 不 一 致 。 例 如： (i) 書 面 陳 述 指 出， 根 據 合 作 協 議， 學 校 1 及 5 的「 最 終 目 標 」是 全體 師 生1 0 0 % 採 用 人 工 智 能 平 台， 而 其 他 三 間 學 校 的「 目 標 」是 在 實 施 首 年 內全 面 採 用 。 這 似 乎 與 本 公 司 在 覆 核 聆 訊 上 的 陳 述 不 一 致， 本 公 司 在 陳述 中 表 示， 全 面 採 用 是 合 作 協 議 下 的 堅 定 承 諾 。 (ii ) 本 公 司 在 覆 核 聆 訊 上確 認 學 校 1 的 學 生 參 與 率 會 由 第 一 學 期 的 4 0 % 增至 第 二 學 期 的 6 0 %， 而 書 面 陳 述 則 指 出「 餘 下 的 6 0 % 學 生 總 人 數 將 由第 二 學 期 開 始 參 與 」。 (e ) 本 公 司 未 能 證 明 附 於 書 面 陳 述 之 本 集 團 截 至 二 零 三 零 年 三 月 三 十 一 日 止五 個 年 度 之 溢 利 預 測（「 溢 利 預 測 」）及 經 營 現 金 流 量 預 測（「現 金流 量 預測 」）乃 屬 可 信 。 G E M 上 市 委 員 會 注 意 到， 溢 利 預 測 及 現 金 流 量 預 測 均 缺乏 有 關 基 準 及 假 設 之 詳 情 。 此 外， 溢 利 預 測 中 有 關 合 營 企 業 北 京 神 通 祥合 智 慧 科 技 有 限 公 司 之 預 測 並 無 計 及 合 營 夥 伴 所 佔 之 份 額， 因 此 並 無 顯示 本 公 司 股 東 實 際 應 佔 之 預 測 溢 利╱（ 虧 損）。 此 外， 溢 利 預 測 及 現 金 流量 預 測 中 有 關 黑龍 江 神 通 文 化 俱 樂 部 有 限 公 司 之 預 測 分 別 於 截 至 二 零 三零 年 三 月 三 十 一 日 止 四 個 年 度 及 三 個 年 度 內 維 持 不 變， 此 點 值 得 商 榷 。 儘 管 本 公 司 已 提 交 由 其 財 務 顧 問 於 二 零 二 五 年 六 月 十 八 日 就 溢 利 預 測 及現 金 流 量 預 測 各 自 提 供 之 意 見 函 件（「 信 心 保證 書 」）， 但 由 於 信 心 保 證 書並 無 披 露 其 擬 對 溢 利 預 測 及 現 金 流 量 預 測 作 出 評 論 之 基 準 及 假 設， 故 未能 就 該 等 預 測 之 真確 性 向 GE M 上 市 委 員 會 提 供 額 外 見 解 。 2. 鑑 於 上 文 所 述， G E M 上 市 委 員 會 認 為 本 公 司 未 能 證 明 機 器 人 業 務 為 實 質 業務， 且 為 可 行 及 可 持 續 業 務 。 資 產 方 面 3. 截 至 二 零 二 五 年 三 月 三 十 一 日， 本 公 司 錄 得 負 債 淨 額 港 幣 6 5 , 9 0 0 , 0 0 0 元 。 由 於 貸 款 資 本 化 須 待 股 東 批 准 及 獲 授 清 洗 豁 免 後 方 可 作 實， 故 未 能確 定 貸 款 資 本化 能 否 實 現 。 縱 使 貸 款 資 本 化 得 以 實 現，鑑 於 G E M 上 市 委 員 會 對 本 公 司 所 提交 之 業 務 計 劃 、 溢 利 預 測 及 現 金 流 量 預 測 之 可 信 性 表 示 關 注， 並 對 業 務 之 可行 性 及 持 續 性 產 生 懷 疑， 故 並 不 清 楚 本 公 司 是 否 擁 有足 夠 資 產 以 支 持 可 行 及可 持 續 業 務 之 營 運 。 G E M 上 市 委 員 會 不 信 納 本 公 司 有足 夠 資 產 符 合 G E M 上 市規 則 第 17 .2 6 條 。 4. 總 括 而 言， G E M 上 市 委 員 會 認 為， 本 公 司 未 能 按 照 G E M 上 市 規 則 第 1 7 . 2 6 條 之 規 定 維 持足 夠 的 營 運 水 平 及 擁 有 相 當 價 值 的 資 產 支 持 其 營 運， 以 保 證 其 股 份得 以 繼 續 上 市 。 覆 核 GEM 上 市委 員 會 決 定 之權 利 根 據 GE M 上 市 規 則 第 四 章， 本 公 司 有 權 將 G E M 上 市 委 員 會 決 定 交 由 GE M 上 市 覆 核 委 員 會（ 定 義 見 G E M 上 市 規 則）進 行 覆 核 。 G E M 上 市 規 則 第 4 . 0 8 ( 1 ) 條 規 定， 覆 核 申 請 須 於 發 出 G E M 上 市 委 員 會 決 定 後 七 個 營 業 日 內（ 即 二 零 二 五 年 八 月 十 一 日 或 之 前）向 G E M 上 市 覆 核 委 員 會 秘 書 提 出 。 除 非 本 公 司 申 請 覆 核 G E M 上 市 委 員 會 決定， 否 則 股 份 將 於 二 零 二 五 年 八 月 十 二 日 上 午 九 時 正（ 即 G E M 上 市 委 員 會 決 定 日 期起 計 七 個 營 業 日 屆 滿 後）暫 停 買 賣 。 在 此 之 前， 股 份 將 繼 續 買 賣 。 本 公 司 現 正 審 閱 G E M 上 市 委 員 會 決 定， 並 正 與 內 部 及 專 業 顧 問 商 討 有 關 事 宜， 以 及 考 慮 是 否 提 出 要 求， 將 G E M 上 市 委 員 會 決 定 交 由 G E M 上 市 覆 核 委 員 會 進 行 覆 核 。 董 事 謹 此 提 醒 本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者， ( i ) 本 公 司 未 必 一 定 會 交 由 G E M 上 市 覆 核 委 員 會 進 行 覆 核； 及 (i i ) 有 關 覆 核（ 如 進 行）之 結 果 並 不確 定 。 本 公 司 將 於 適 當 時 候 根 據 G EM 上 市 規 則 之 規 定 另 行 刊 發 公 佈 。 股 東如 對 GEM 上 市委 員 會 決 定 之 影 響 有 任 何 疑 問， 請 諮 詢 適 當 之 專業 意 見 。 本 公司 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司證 券 時 務 請 審 慎 行 事 。 承董 事 會 命 神 通 機 器 人 教 育 集 團 有 限 公 司 主 席 何 晨 光 香 港， 二 零 二 五 年 七 月 三 十 一 日 於 本 公 佈 日 期， 執 行董 事 為 何 晨 光 先 生 及 鮑躍 慶 先 生； 獨 立 非 執 行董 事 為葉 棣 謙先 生 、 韓 力 群 女 士 及 陳蕾 女 士 。 本 公 佈（董 事 願 就 此 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任）乃 遵 照 G E M 上 市 規 則 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料 。 各董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後確 認， 就 彼 等 所 深 知 及確 信， 本 公 佈 所載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準確 、 完 整 且 無 誤 導 或 欺 詐 成 分， 及 本 公 佈 並 無 遺 漏 其 他 事 實， 致 使 本 公 佈 或 其 所 載 任 何 聲 明 產 生 誤 導 。 本 公 佈 由 刊 登 日 期起 最 少 七 日 載 於 聯 交 所 網 站 w w w. hk e x n e w s . h k 之「 上 市 公 司 公 告 」 一 頁 及 本 集 團 網 站 ww w. srob ot ed u. c om 之 網 頁 上 。 中财网
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