[HK]钧达股份:董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事會薪酬與考核委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全海南鈞達新能源科技股份有限公司（下 稱「公司」）薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《上市公司獨立董事管理辦法》《中華人民共和國證券法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（下稱「《上市規則》」）、《上市規則》附錄十四（下稱「《企業管治守則》」）及公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則等有關法律法規以及《海南鈞達新能源科技股份有限公司章程》（下稱「《公司章程》」），公司特設立董事會薪酬與考核委員會（下稱「薪酬與考核委員會」），並制定《海南鈞達新能源科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會實施細則》（下稱「本細則」）。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負 責制定公司董事、高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本細則所稱董事是指括獨立非執行董事在內的由股東會 選舉產生的全體董事；高級管理人員（高管人員）是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、法律法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名以上的董事組成，成員應當為單 數，獨立非執行董事佔多數並由獨立非執行董事擔任召集人。 名，並由董事會以全體董事過半數選舉產生。選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第六條 薪酬與考核委員會設召集人╱委員會主席一名，由獨立非 執行董事委員擔任，由董事會任命，負責主持委員會工作。委員會主席不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事代行其職責。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿， 連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，或應當具備獨立非執行董事身份的委員不再具備《公司法》、《公司章程》及《上市規則》等規定的獨立性，則自動失去委員資格。薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。薪酬與考核委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據相關法律、法規、規範性文件及上述第四至第六條的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。 第八條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人 員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 根據董事、高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他同類企業相關崗位的薪酬水平，就公司董事、高級 管理人員的全體薪酬政策及架構，括但不限於績效評價標 準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等， 及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策並向董事會提 出建議，並監督方案的實施； （二） 根據董事會所訂立的企業方針及目標審核及批准管理層的薪 酬建議； （三） 審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年 度績效考評，擬訂年終獎勵方案，報董事會決定實施； （四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （五） 向董事會就釐定個別執行董事、高級管理人員的薪酬待遇， 括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職 務或委任的賠償）提出建議，並就非執行董事的薪酬向董事會 提出建議； （六） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （七） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （八） 應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事長及╱或總經理。如有需要，薪酬委員會應尋求獨立專業意見； 或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若 未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； （十） 審核及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的 賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條 款一致，有關賠償亦須合理適當； （十一） 確保任何董事或其任何聯繫人（定義見《上市規則》）不得參與釐定他自己的薪酬，而就兼任薪酬委員會委員的非執行董事 而言，其薪酬由薪酬委員會其他成員釐定； （十二） 審核董事的服務合約； （十三） 審閱及╱或批准《上市規則》第17章所述有關股份計劃的事宜；（十四） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件； （十五） 董事會授權的其他事宜； （十六） 法律、行政法規、《上市規則》公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 薪酬與考核委員會應在香聯合交易所有限公司網站及公司網站 上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 薪酬與考核委員會基於公司人事行政部門提供的數據履行本細則 第八條下的主要職責。 員（必須為獨立非執行董事）須出席公司的年度股東會，並應股東就薪酬與考核委員會的活動及責任作出的提問。 第九條 薪酬與考核委員會提出的薪酬計劃或方案不得損害股東利 益，董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃和方案，須 報經董事會同意後，提交股東會審議通過後方可實施；公司高管人員的薪酬分配方案須報董事會批准。 根據《上市規則》，上述需取得股東批准的董事服務合約括： （一） 服務年期超過三年的合約；或 （二） 規定公司如要終止合約，必須給予一年以上的通知或支付等 同一年以上酬金的賠償或其他款項的合約。 薪酬與考核委員會應對上述需取得股東批准的董事服務合約發表 意見，告知股東合約有關條款是否公平合理、有關合約是否符合公司及其股東的整體利益、及股東（身為董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人除外）該如何進行表決提出意見。 第十一條 召集人╱委員會主席職責： （一） 召集、主持委員會會議； （二） 督促、檢查委員會的工作； （三） 簽署委員會有關文件； （五） 法律、行政法規、《上市規則》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履 行的或授予的其他職責。 第十二條 委員會委員的權利和義務如下： （一） 按時出席本委員會會議，就會議討論事項發表意見，行使投票權； （二） 提出本委員會會議討論的議題； （三） 為履行職責可列席或旁聽公司有關會議和進行調查研究及獲 得所需的報告、文件、資料等相關信息； （四） 充分了解本委員會的職責以及本人作為委員會委員的職責， 熟悉與其職責相關的公司經?管理狀況、業務活動和發展情 況，確保其履行職責的能力； （五） 充分保證其履行職責的工作時間和精力； （六） 法律、行政法規、《上市規則》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履 行的或授予的其他職責。 第四章 議事規則 第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議。薪酬與考核 委員會主席認為必要、半數以上的委員會委員提議或董事長建議時，可以召開薪酬與考核委員會臨時會議。 召開會議，會議通知及會議材料應於會議召開前三天送達全體委員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。會議由召集人╱委員會主席主持，召集人╱委員會主席不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方 可舉行；其中一名委員必須為獨立非執行董事；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，由委託人簽名或蓋章並最遲於會議表決前提交會議主持人。委員未出席薪酬與考核委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過；薪酬與考核委員 會會議表決方式為舉手表決或投票表決，必要時也可以採取通訊表決的方式召開。每一名委員有一票的表決權；當贊成票數和反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第十六條 薪酬與考核委員會會議可以現場會議、電話會議、視像 會議、傳閱文件、傳真、郵件等適當方式予以召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、高管 人員和外聘顧問列席會議。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，非委員沒有表決權。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決 策提供專業意見，所發生的合理費用由公司支付。 當事人應當回避。 第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通 過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、《公司章程》及本細則的規定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員 應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以 書面形式報公司董事會審議。 第二十三條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有 保密義務，除有關法律、法規及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。 第五章 附則 第二十四條 本細則由董事會負責解釋。 第二十五條 本細則經董事會審議通過後生效實施。本細則實施之 日，公司原《董事會薪酬與考核委員會實施細則》自動失效。 第二十六條 本細則未盡事宜或與有關法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如與日後頒佈的法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為準。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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