[HK]钧达股份:董事会提名委员会实施细则
海南鈞達新能源科技股份有限公司 董事會提名委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為規範海南鈞達新能源科技股份有限公司（下稱「公司」）董事及高級管理人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《上市公司獨立董事管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（下稱「《上市規則》」）、《上市規則》附錄C1（下稱「《企業管治守則》」）及公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則等有關法律法規以及《海南鈞達新能源科技股份有限公司章程》（下稱「《公司章程》」），公司特設立董事會提名委員會（下稱「提名委員會」），並制定《海南鈞達新能源科技股份有限公司董事會提名委員會實施細則》（下稱「本細則」）。 第二條 提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要職責是對 公司董事（括獨立非執行董事）、總經理及其他高級管理人員的選擇、選擇標準和程序向董事會提出意見和建議。 第三條 本細則所稱董事是指括獨立非執行董事在內的由股東會 選舉產生的全體董事；高級管理人員（高管人員）是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、法律法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由三名或以上的董事組成，獨立非執行董 事應過半數，且至少有一名不同性別的董事。 第五條 提名委員會委員由董事長或三分之一以上董事會成員聯合 提名，並由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第六條 提名委員會設召集人╱委員會主席一名，由董事會主席或 獨立非執行董事擔任，由董事會任命及罷免，負責主持委員會工作。委員會主席不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事代行其職責。選舉委員提案通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，或應當具備獨立非執行董事身份的委員不再具備《公司法》、《公司章程》及《上市規則》等規定的獨立性，則自動失去委員資格。提名委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。提名委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據相關法律、法規、規範性文件及上述第四至第六條的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或《上市規則》等規定不得任職的情況，否則不得被無故解除職務。 第三章 職責權限 第八條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選 擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 研究及擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序並向董事 會提出建議，考慮的因素括但不限於：文化、教育背景以及 職業經驗； （二） 提名或任免董事，向董事會提出提名意見，對公司董事（尤其是董事長）候選人進行審查並提出建議； （三） 聘任或解聘高級管理人員，對公司高級管理人員（尤其是總經理）候選人進行審查並提出建議； （四） 審核獨立非執行董事的獨立性； （五） 至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作 出的變動向董事會提出建議。評價董事會下屬各委員會的結 構，並推薦董事擔任相關委員會委員，提交董事會批准； （六） 建立董事和高級管理人員儲備計劃並隨時補充更新； （七） 對董事的工作情況進行評估，並根據評估結果提出董事（括主席及行政總裁）更換、重新委任或繼任的意見或建議； 員多元化政策，審議實現目標的進展，並將其審議的相關政策 或其摘要披露在公司年度報告中； （九） 法律、行政法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和公司章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第九條 提名委員會有權在其單方面認為必要時行使董事會賦予的 任一職權。提名委員會有權在其認為必要時決定委託獵頭公司協助尋找合格的董事及高級管理人員候選人。 第十條 提名委員會對董事會負責，委員會的建議提交董事會審議 決定；其中，董事候選人的提名經董事會審議後，須提交股東會審議通過後方可實施。 第十一條 提名委員會應在香聯合交易所有限公司（以下稱「香 聯交所」）網站及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 第十二條 召集人╱委員會主席職責： （一） 召集、主持委員會會議； （二） 督促、檢查委員會的工作； （三） 簽署委員會有關文件； （四） 向公司董事會報告委員會工作； （五） 法律、行政法規、《上市規則》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履 行的或授予的其他職責。 （一） 按時出席本委員會會議，就會議討論事項發表意見，行使投票權； （二） 提出本委員會會議討論的議題； （三） 為履行職責可列席或旁聽公司有關會議和進行調查研究及獲 得所需的報告、文件、資料等相關信息； （四） 充分了解本委員會的職責以及本人作為委員會委員的職責， 熟悉與其職責相關的公司經?管理狀況、業務活動和發展情 況，確保其履行職責的能力； （五） 充分保證其履行職責的工作時間和精力； （六） 法律、行政法規、《上市規則》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履 行的或授予的其他職責。 第四章 議事規則 第十四條 提名委員會主席或（如其缺席）提名委員會之另一名成員 （必須為獨立非執行董事）須出席本公司的年度股東會，並應股東就提名委員會的活動及責任作出的提問。 第十五條 提名委員會委員必須按照法律、法規、《公司章程》及《上市規則》的規定，對公司承擔忠實義務和勤勉義務。提名委員會會議提出的建議或提議必須符合法律、法規、《公司章程》及《上市規則》的要求。 第十六條 提名委員會依據法律、法規、《上市規則》和《公司章程》的規定，結合本公司的實際情況，研究公司的董事、高管的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後提交董事會審議。若董事會擬於股東會上提呈議案選任某人是為獨立非執行董事，有關股東會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函中，應該列明用以物色該名人士的流程、董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因；如果候任獨立非執行董事將出任第四家（或以上）上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因；該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗；及該名人士如何促進董事長建議時，可以召開提名委員會會議。定期會議每年至少召開一次。 第十八條 提名委員會根據召集人提議不定期召開會議，會議通知 及會議材料應於會議召開前三天送達全體委員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。 第十九條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉 行，其中一名委員必須為獨立非執行董事；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，由委託人簽名或蓋章並最遲於會議表決前提交會議主持人。委員未出席提名委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。提名委員會會議 表決方式為舉手表決或投票表決，必要時也可以採取通訊表決的方式召開。每一名委員有一票的表決權；當贊成票數和反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第二十條 提名委員會會議可以現場會議、電話會議、視像會議、傳 閱文件、傳真、郵件等適當方式予以召開。 第二十一條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、高管人員和 外聘顧問列席會議。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，非委員沒有表決權。 第二十二條 公司應向提名委員會提供充足資源以供履行其職責。 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，所發生的合理費用由公司支付。 第二十三條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的 議案必須遵循有關法律法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、《公司章程》及本細則的規定。 第二十四條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在 會議記錄上簽名；出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載；會議記錄由公司董事會秘書保存。委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。 括：通過、否決或補充資料再議；提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會審議。 第二十六條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有 保密義務，除有關法律、法規及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。 第五章 回避制度 第二十七條 提名委員會委員個人或其直系親屬、或提名委員會委 員及其直系親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或間接的利害關係時，該委員應儘快向提名委員會披露利害關係的性質與程度。 第二十八條 發生前條所述情形時，有利害關係的委員在提名委員 會會議上應當詳細說明相關情況並明確表示自行回避表決。但提名委員會其他委員經討論一致認為該等利害關係對表決事項不會產生顯著影的，有利害關係委員可以參加表決。公司董事會如認為前款有利害關係的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關係的委員對相關議案進行重新表決。 第二十九條 提名委員會會議在不將有利害關係的委員計入法定人 數的情況下，對議案進行審議並做出決議。有利害關係的委員回避後提名委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關係委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。 第三十條 提名委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關係的委 員未計入法定人數、未參加表決的情況。 第六章 附則 第三十一條 本細則由董事會負責解釋。 第三十二條 本細則經董事會審議通過後生效實施。本細則實施之 日，公司原《董事會提名委員會實施細則》自動失效。 司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如與日後頒佈的法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為准，並應儘快相應修改本細則，報董事會審議通過。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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