[HK]德信服务集团(02215):有关2025年收购股权之须予披露交易及全球发售所得款项用途之最新情况
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Dexin Services Group Limited 德信服務集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2215） 有關 2025年收購股權之 須予披露交易 及全球發售所得款項用途之最新情況 2025年收購股權 於2025年7月31日（交易時段後），盛全物業及上海栩全（均為本公司間接全資附屬公司）與德清常卓訂立2025年股權轉讓協議，據此，盛全物業及上海栩全分別有條件同意購買而德清常卓有條件同意出售目標公司95%及5%股權，總代價分別為人民幣74,100,000元及人民幣3,900,000元。目標公司之主要資產為該物業。於2025年收購股權完成之後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，因此，目標公司的財務業績將併入本公司的綜合財務報表。 上市規則的涵義 由於有關2025年收購股權的適用百分比率（定義見上市規則）不少於5%但低於25%，故進行2025年收購股權構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 全球發售所得款項用途之最新情況 茲提述本公司日期為2021年6月29日的招股章程（「招股章程」）及本公司截至2024年12月31日止年度的年報（「2024年年報」）。 董事認為，2025年收購股權為本集團擴大其業務規模及多元化拓展至更具盈利潛力的新業務領域提供了難得的機會，與招股章程所披露的擬定用途相符。董事亦認為，2025年收購股權可為本公司提供機會，藉以提升其於該物業所在地的品牌知名度、加強本集團與其客戶的關係、提高管理效率並與本集團的物業服務業務發揮協同效應，而上述各項亦與招股章程所披露的擬定用途相符。因此，董事認為2025年收購股權符合既定的招股章程所披露的擬定用途，即擴大本集團的業務規模及通過多渠道增加市場份額。有鑒於此，2025年收購股權的資金將部分來自尚未動用所得款項淨額中的82.4百萬港元（相當於約人民幣75.0百萬元），2025年收購股權的代價餘額約人民幣3.0百萬元將部分由本公司內部資源撥付。 2025年收購股權 於2025年7月31日（交易時段後），盛全物業及上海栩全（均為本公司間接全資附屬公司）與德清常卓訂立2025年股權轉讓協議，據此，盛全物業及上海栩全有條件同意購買而德清常卓有條件同意出售目標公司95%及5%股權，代價分別為人民幣74,100,000元及人民幣3,900,000元。2025年股權轉讓協議的主要條款載於下文：日期 ： 2025年7月31日（交易時段後） 訂約方 ： (1)盛全物業（作為買方A）； (2)上海栩全（作為買方B）； (3)德清常卓（作為賣方）；及 (4)目標公司，作為目標公司 標的事項 ： 根據2025年股權轉讓協議的條款及條件，盛全物業及上海栩全有條件同意購買而賣方有條件同意出售目標公司 合共100%股權。 目標公司之主要資產為該物業。有關目標公司及該物業 之進一步資料披露於本公告「一般資料」一節。 代價及付款條件 ： 2025年收購股權的總代價為人民幣78,000,000元，將由買方以下列方式支付及結付： (1)第一期付款：人民幣4,000,000元須由買方A於設立 買方與賣方共同維持的託管賬戶後及於先決條件 第(i)、(ii)及(iii)段完成或獲豁免（視情況而定）後支 付； (2)第二期付款：總代價的52.50%，其中(i)人民幣 37,050,000元須由買方A及(ii)人民幣3,900,000元須 由買方B於先決條件（除先決條件第(xii)及(xiii)段外） 完成或獲豁免（視情況而定）後3個工作日內支付； (3)第三期付款：人民幣23,050,000元（即代價的 29.55%）須由買方A於先決條件第(xii)段完成或獲豁 免（視情況而定）後3個工作日內支付；及 (4)第四期付款：人民幣10,000,000元（即代價餘額）須由 買方A於先決條件第(xiii)段完成或獲豁免（視情況而 定）後3個工作日內支付。 代價基準 ： 2025年收購股權的代價乃由買方及賣方公平磋商後達 致，並已考慮（包括但不限於）以下因素：(a)獨立專業估 值師編製的估值報告所載該物業於2025年5月31日的估 值金額為人民幣236,204,000元；及(b)根據目標公司最新 管理賬目，目標公司的負債總額約為人民幣158,000,000 元。 經考慮上述因素後，董事會認為2025年收購股權的代價 屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 先決條件 ： 2025年收購股權完成須待以下條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實： (i) 賣方已促使開立買方與賣方共同維持的託管賬戶， 及目標公司及賣方並無未盡義務、糾紛； (ii)賣方已促使所有現有糾紛得以解決及達成和解；及 目標公司並無未決訴訟或法律程序； (iii)賣方已促使目標公司與有關承包商訂立形式及內容 均令買方滿意之清償協議以清償所有未償還之合約 款項；及目標公司並無有關建築費用的未決訴訟或 法律程序； (iv)目標公司及該物業並無重大不利變動； (v)賣方根據2025年股權轉讓協議所作出一切聲明、保 證及承諾在各重要方面均維持真實、準確且無誤導 成份； (vi)2025年股權轉讓協議及其項下擬進行之交易已按照 該協議之條款及條件予以完成； (vii)賣方已就2025年收購股權取得所有必要授權、批 准、豁免或同意（包括但不限於任何中國政府機關、 主要業務夥伴、銀行、目標公司的貸款人（如適用） 批准），且該等授權、批准、豁免或同意仍有效存 續； (viii)並無法律、法規或規則可能引致2025年股權轉讓協 議屬非法或不切實際，概無訂約方面臨任何待決或 潛在申索而將限制2025年股權轉讓協議的履行或對 2025年收購股權的合法性或其他方面造成重大不利 影響； (ix)賣方已向買方交付由其授權代 表簽署的合規證明， 確認滿足先決條件； (x)除另有向買方披露者或經買方同意者外，目標公司 已清償欠付任何股東、投資者、債權人或任何其他 第三方的所有未償還債務、權益、負債或貸款；以及 目標公司及賣方並無任何尚未履行之義務、責任、 債務、未解決爭議或申索或法律訴訟； (xi)賣方已根據2025年收購股權協議的條款及條件完成 履行該協議規定的全部指定義務及責任； (xii)賣方已交付目標公司的最新營業執照及目標公司股 權於工商機關登記的備案回執；及 (xiii)賣方已促使並確保目標公司現有貸款的未償還本金 總額不超過人民幣137,000,000元，且該金額須由買 方進行審核及確認。 完成 ： 2025年收購股權完成須於先決條件完成或獲豁免（視情 況而定）後30日內或於買方及賣方協定之日期落實。 於2025年收購股權完成後，目標公司將成為本公司的間 接全資附屬公司，因此，目標公司的財務業績將併入本 公司的綜合財務報表。 根據2025年股權轉讓協議，訂約方同意，於交易完成 後，倘發現目標公司存在任何因2025年收購股權完成前 發生的事件而產生的未披露或或有負債，買方有權自應 付予賣方的款項中作出扣除或暫停支付。 終止2023年股權轉讓協議 茲提述(i)本公司日期為2023年8月24日之公告；(ii)本公司日期為2024年2月23日之通函；及(iii)本公司日期為2024年3月13日之投票表決結果公告，內容有關（其中包括）2023年收購股權。2023年股權轉讓協議項下擬進行的交易已於2024年3月13日舉行的本公司股東特別大會上獲批准。 誠如2024年年報所披露，2023年股權轉讓協議的完成將取決於（其中包括）德信中國已取得所需的批准。根據最新公開資料，德信中國原定於2024年6月12日召開股東特別大會，以審議及批准2023年股權轉讓協議項下擬進行的交易。根據德信中國日期為2024年6月26日的公告，上述德信中國股東特別大會已被取消。 於上述事項後，本公司知悉目標公司已在未事先通知本公司或未獲本公司同意的情況下轉讓予新買家。鑒於目標公司的股權架構出現意料之外的變動，本公司已與目標公司的新股東展開商業磋商。因此，本公司訂立2025年股權轉讓協議，而董事會決議終止並不再進行2023年股權轉讓協議項下擬進行的交易。於本公告日期，本公司並無根據2023年股權轉讓協議向原賣方支付任何按金或部份款項。 訂立2025年股權轉讓協議的理由及裨益 本公司認為，為維持本集團的競爭力及提升本集團的整體盈利能力，本公司擬多元化其收入來源並尋求新商機以實現穩定的收益增長。 本集團致力於充分利用內外部各類優質資源為社區業主提供優質的多元生活服務，為本集團客戶提供更有價值的專業服務組合。本公司認為酒店管理業務與本公司的現有主要業務線：(i)物業管理服務；(ii)非業主增值服務；及(iii)社區增值服務基本相同。本集團的使命為致力提升基本物業管理服務的質素及密度。根據本集團的社區增值服務，本集團提供社區資源增值服務，其中本集團協助業主出租公共區域及公共設施予第三方，以換取預先釐定的比例租金作為佣金。本集團亦與旅行社合作，就酒店選擇及旅遊路線規劃提供推薦意見。通常，本集團向相關酒店╱旅行社收取一定服務費。本集團相信，通過收購目標公司，其可更好地利用其資源直接透過本集團自有資產提供酒店管理服務及社區資源增值服務，據此，本集團可自酒店收入中獲益。透過多年經營，本集團已積累成熟的物業業主及非物業業主網絡。加上旅游業自2023年起穩步復甦，從長遠而言，預期2025年收購股權將為本集團整體財務表現帶來正面影響。管理層認為，2025年收購股權將為本集團提供一個複製其於物業管理服務方面的成功並實現業務增長的平台。因此，管理層有信心此將能夠使本集團擴大其收入來源及提高其盈利能力。本集團竭力專注於增值服務的核心優勢業務、深化服務集中度及釋放其潛在價值。本公司已衍生高端物業服務（包括酒店管理），以擴大管理規模並增強本公司於酒店管理領域的管理能力及人才儲備，其將令本公司進一步提升本公司的核心競爭力及品牌認知度，促進不斷提升盈利規模。 本公司於房地產行業營運並積累成熟的客戶網絡。本公司計劃向現有客戶推廣該物業及酒店管理業務並向彼等提供折讓，以於初始商業週期內吸引穩定客流。 目標公司主要從事酒店經營及管理以及提供餐飲服務。本集團與該物業合作開展企業活動。該物業位於被譽為中國四大避暑勝地之一的著名旅遊區莫干山內，擁有包括莫干山風景名勝區在內的眾多旅遊景點。董事認為，該物業的黃金地段意味著來自國內及國際商務及旅行安排的穩定接待需求，其將導致本集團增值服務的收入增長。COVID-19的爆發對旅遊及酒店行業造成負面影響。然而，自2022年底起，中國政府開始放寬其清零政策，自2022年12月起，已取消大部分出行限制。隨著政府政策和旅遊限制的放寬取得良好進展，本公司對國內旅遊業和酒店業的長期復甦持樂觀態度，認為有望恢復到疫前甚至更高水準。 董事有信心在不久的將來旅遊業全面反彈時抓住行業復甦帶來的機遇。此外，目標公司的主要資產為該物業，於2025年5月31日其評估價值為人民幣236,204,000元。 鑒於國內旅遊業的未來發展潛力及該物業的估值，加上該物業的地理位置優勢，董事相信，2025年收購股權為本集團提供了一個寶貴的機會，通過以優惠的價格收購高品質的資產投資於該物業。透過投資擁有100多間客房、會議設施、餐廳及酒吧的該物業，董事認為，本集團將能夠於商業地產管理、提供會議服務等方面實現多元化發展，並順應生態旅遊及國內旅遊日益受到關注的趨勢。此外，考慮到目標公司的財務狀況及財務表現，董事會認為，長遠而言，2025年收購股權將有利於本集團的收入來源，並使本集團在酒店管理領域獲得寶貴的經驗及擴大業務範圍。 鑒於上文所述，2025年股權轉讓協議之條款乃按一般商業條款或更佳條款簽訂，及董事會認為2025年股權轉讓協議項下擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 一般資料 有關買方的資料 盛全物業為一間於中國註冊成立之有限公司及為本公司之間接全資附屬公司。其主要從事提供物業管理服務。 上海栩全為根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，主要從事建材銷售及業務管理。 有關賣方的資料 德清常卓為一間於中國註冊成立之有限公司。其主要從事企業管理諮詢業務。該公司由何珊珊及寧波源平企業管理諮詢有限公司各持有50%股權。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，德清常卓、何珊珊及寧波源平企業管理諮詢有限公司均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 有關本集團之資料 本集團主要從事提供物業管理服務、社區增值服務及非業主增值服務。 有關目標公司之資料 目標公司為一間於中國註冊成立的有限公司及於本公告日期由賣方全資擁有。目標公司主要從事酒店經營及管理以及提供餐飲服務。 下文載列目標公司分別於截至2023年12月31日及2024年12月31日止兩個財政年度的未經審核財務報表摘要： 截至以下日期止年度 2023年12月31日 2024年12月31日 （人民幣元）（人民幣元） （未經審核）（未經審核） 收益 5,825,000 5,046,000 除稅前虧損 (21,125,000) (22,223,000) 除稅後虧損 (21,125,000) (22,223,000) 目標公司於截至2023年12月31日及2024年12月31日止未經審核資產淨值分別約為人民幣7,512,000元及人民幣6,702,000元。 有關該物業之資料 該物業位於中國浙江省湖州市德清縣莫干山鎮三莫線66號。該物業的地盤面積及總建築面積分別為17,819.66平方米及31,955.09平方米。酒店包括4層的樓宇（包括1層地下室），提供合共190間客房，包括3家餐廳、一個酒吧以及一系列設施（包括一個無柱舞廳、若干間會議室、一個室內游泳池、家庭聚會及健身房）。酒店於2021年8月開業。 上市規則的涵義 由於有關2025年收購股權的適用百分比率（定義見上市規則）不少於5%但低於25%，故進行2025年收購股權構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 全球發售所得款項用途之最新情況 茲提述本公司日期為2021年6月29日的招股章程（「招股章程」）及本公司截至2024年12月31日止年度的年報（「2024年年報」）。 誠如招股章程所披露，本公司原先擬動用約65.0%或451.7百萬港元用作擴大業務規模及通過多渠道提高市場份額，其中，(i)約60.0%或417.0百萬港元已如期用作收購或投資具有地區影響力及相似市場定位的其他物業管理公司，以最大程度發揮與本集團現有業務運營的潛在協同效應；及(ii)約5.0%或34.7百萬港元已如期用於積極尋找與本集團運營所在的城市的地方市政投資公司、地方物業管理服務提供商及╱或地方物業開發商組建合營企業的機會，以爭取更多的公共設施項目。誠如招股章程所披露，倘本集團的收購計劃未能實現，本公司可採取措施透過開發新客戶繼續擴大市場份額並加強與現有客戶的關係以取得新業務。 誠如2024年年報所披露，於2024年12月31日，尚未動用的全球發售所得款項淨額約為138.0百萬港元（「尚未動用所得款項淨額」），其中(i)約82.4百萬港元（「擬定用途」）預期用於擴大我們的業務規模及通過多渠道提高市場份額，及(ii)約55.6百萬港元預期用於投資信息技術和我們的內部管理系統，以此改善服務質量和客戶體驗。 董事認為，2025年收購股權為本集團擴大其業務規模及多元化拓展至更具盈利潛力的新業務領域提供了難得的機會，與擬定用途相符。董事亦認為，2025年收購股權可為本公司提供機會，藉以提升其於該物業所在地的品牌知名度、加強本集團與其客戶的關係、提高管理效率並與本集團的物業服務業務發揮協同效應，而上述各項亦與擬定用途相符。因此，董事認為2025年收購股權符合既定的擬定用途，即擴大本集團的業務規模及通過多渠道增加市場份額。有鑒於此，2025年收購股權的資金將部分來自上述尚未動用所得款項淨額中的82.4百萬港元（相當於約人民幣75.0百萬元），2025年收購股權的代價餘額（相當於約人民幣3.0百萬元）將部分由本公司內部資源撥付。 釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2023年股權轉讓 指 根據盛全物業、德信影視城及目標公司訂立之日期為協議」 2023年8月24日之股權轉讓協議之條款及條件收購目標 公司之100%股權 「2025年收購股權」 指 根據2025年股權轉讓協議之條款及條件收購目標公司之100%股權 「2025年收購股權 指 2025年股權轉讓協議完成 完成」 「2025年股權轉讓 指 盛全物業、上海栩全、德清常卓及目標公司訂立之日期協議」 為2025年7月31日之股權轉讓協議 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 德信服务集团有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 2215） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「德清常卓」 指 德清常卓企業管理有限公司，一間根據中國法律註冊成立之有限公司 「德信中國」 指 德信中國控股有限公司，一家根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 2019） 「德信影視城」 指 德清莫干山德信影視城開發有限公司，一間根據中國法律註冊成立之有限公司及為德信中國的間接全資附屬公 司 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「酒店」或「該物業」 指 莫干山雲谷德信開元名庭酒店，位於中國浙江省湖州市德清縣莫干山鎮三莫線66號，其土地使用權已登記於德 — 清縣自然資源和規劃局頒發的房地產權屬證書 浙(2021)德清縣不動產權第0024577號 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「上海栩全」 指 上海栩全商貿有限公司，一間根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司 「股東」 指 股份之持有人 「盛全物業」 指 德信盛全物業服務有限公司（前稱盛全物業服務股份有限公司），一間根據中國法律註冊成立之有限公司及為本 公司的間接全資附屬公司 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 德清莫干山瑞璟置業有限公司，一間根據中國法律註冊成立之有限公司，及截至本公告日期由賣方全資擁有 「%」 指 百分比 承董事會命 德信服务集团有限公司 主席 胡一平 香港，2025年7月31日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事胡一平先生、唐俊杰先生及鄭鵬女士，以及獨立非執行董事王永權博士、芮萌先生及楊熙先生。 中财网
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