[HK]钧达股份:董事会审计委员会实施细则
董事會審計委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為強化海南鈞達新能源科技股份有限公司（下稱「公司」）董事會決策功能，持續完善公司內控體系建設，確保董事會對經理層的有效監督管理，不斷完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（下稱「《上市規則》」）、《上市規則》附錄C1（（下稱「《企業管治守則》」）及公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則等有關法律法規以及《海南鈞達新能源科技股份有限公司章程》（下稱「《公司章程》」），公司特設立董事會審計委員會（下稱「審計委員會」），並制定本細則，本細則中「審計委員會」的含義與《香上市規則》中「審核委員會」的含義一致。 第二條 審計委員會是董事會下設的工作機構，負責審核公司財務 信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 第三條 本細則所稱董事是指括獨立非執行董事在內的由股東會 選舉產生的全體董事；高級管理人員（高管人員）是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、法律法規、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 審計委員會由三名或以上的董事組成，成員應當為單數， 所有委員必須為非執行董事，多數委員必須為獨立非執行董事，審計委員會主席必須由獨立非執行董事擔任。 具有相關專業知識或工作經驗。委員中至少有一名應當是《上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 公司現任外部審計機構的合夥人在其終止成為該審計機構的合夥 人之日或不再享有該現任外部審計機構的財務利益之日（以日期較後為准）兩年內不得擔任審計委員會委員。 第五條 審計委員會委員由董事長或提名委員會提名，並由董事會 以全體董事過半數選舉產生。選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第六條 審計委員會設召集人╱委員會主席一名，由會計專業的獨 立非執行董事擔任，由董事會任命，負責主持委員會工作。委員會主席不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事代行其職責。 第七條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以 連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具備獨立非執行董事身份的委員不再具備《公司法》、《公司章程》及《上市規則》等規定的獨立性，則自動失去委員資格。審計委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。審計委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據相關法律、法規、規範性文件及上述第四至第六條的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或《上市規則》等規定不得任職的情況，否則不得被無故解除職務。 第八條 審計委員會委員除董事薪酬及墊支費用之外，不得直接或 間接地就作為審計委員會委員從公司收取任何諮詢費、顧問費或其他報酬。 第九條 公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、 監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價 報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或 重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、香聯交所和香證券與期貨事務監察委員會、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管 規則和公司章程規定的其他事項。 公司董事會審計委員會擁有如下職責： （一） 對外部審計機構的表現進行年度審核，向董事會提出外部審 計機構從事本年度公司審計工作的總結報告，並向董事會提 出關於下年度聘用、續聘、解聘外部審計機構及其審計服務費 用、委聘條款等問題的建議以及處理任何有關外部審計機構 辭職或解聘相關事宜，凡公司董事會不同意審計委員會對甄 選、聘用、辭任或解聘外部審計機構事宜的意見，公司應在《企 業管治報告》中列載審計委員會闡述其建議的聲明，以及公司 董事會持不同意見的原因； 門與外部審計機構之間的溝通，括按適用的標準檢討及監 察外部審計機構是否獨立客觀、審計程序是否有效；在審計程 序開始前，與外部審計機構討論本年度審計性質、範圍、方法 及申報責任，與外部審計機構協商確定本年度財務報告審計 工作的時間安排，督促外部審計機構在約定時限內提交審計 報告等，如有超過一家外部審計機構參與工作，則應確保他們 互相協調； （三） 根據工作需要，就外部審計機構（括其關聯機構）提供非審計服務制訂政策，並予以執行。如審計委員會認為存在任何須採 取行動或須改善的事項，應向董事會報告並提出建議； 此處的外部審計機構的關聯機構括任何與公司聘用的外部 審計機構受到共同控制、管理或被共同持有的任何機構，或一 個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會認定該 機構屬於公司聘用的外部審計機構在國內或國際業務的任何 一部分的任何機構。審計委員會應確保外部審計機構提供非 審計服務不會損害其獨立性或客觀性。就非審計服務而言， 審計委員會應考慮下列事項： 1. 以能力及經驗來說，有關外部審計機構是否適宜提供非審 計服務； 2. 是否設有預防措施，可確保外部審計機構審計工作的客觀 性及獨立性不會因其提供此等服務而受到影； 3. 非審計服務的性質、有關費用水平以及就該外部審計機構 來說，個別服務費用及合計服務費用的水平；及 4. 釐定審計人員酬金的標準。 審計委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事 會報告，並建議有哪些可採取的步驟； 審閱公司的財務報表及公司的季度報告（如有）、半年度報告 和年度報告及帳目的完整性、準確性及公正性，並審閱上述 報表及報告所載有關財務申報的重大意見，並審核公司財務 信息的披露。在向董事會提交有關報表及報告之前，應特別 審閱以下事項：公司報告期內會計政策、實務及估計是否發 生變更、涉及重要判斷的事項、外部審計機構審核帳目後要 求作出的重大調整事項、公司持續經?的假設或任何保留意 見、會計核算是否符合會計準則及是否遵守有關財務申報的 《公司法》、《上市規則》與其他應適用法律、法規的規定； 針對於上述需要重點審閱的項目，審計委員會委員需要與董 事會及高級管理人員及內、外部審計師及時溝通。審計委員會 委員每年至少須與外部審計機構召開兩次無執行董事（獲審計 委員會邀請除外）出席的會議。審計委員會委員須研究公司 報告及帳目中所反映或需反映的重大或異常事項，並應適當 考慮由公司下屬會計及財務部門、監管部門或審計師提出的 事項； （五） 討論外部審計機構審閱公司半年度帳目和審計公司年度帳目 後提出的問題及存疑之處，以及外部審計機構希望討論的其 他事宜（如有需要，可在管理層回避的情況下進行）； （六） 檢查公司的財務監控、財務政策、內部審計制度、內部控制制度及風險管理制度，提出完善意見和建議，並： 1. 檢查公司的財務、會計政策、實務及任何相關更改情況； 2. 監控定期財務報告（季度報告（如有）、半年度財務報告、年 度財務報告）的製作流程，並審核定期財務報告和財務業 績公佈等相關信息； 的有效性，以確保管理層已履行職責建立有效的財務控 制、內部控制及風險管理制度；討論內容應括公司在會 計及財務彙報職能方面的資源和員工資歷及經驗是否足 夠，以及有關員工所接受的培訓課程及有關預算是否充 足，如年報載有關於公司內部監控系統的陳述，則應於提 呈董事會審批前先行審閱； 4. 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部控制事宜 的重要調查結果及管理層對調查結果的應以及採取的 相關措施進行研究； 5. 確保公司風控部門和外部審計機構的工作得到協調；也確 保公司風控部門在公司內部有足夠的資源運作、有適當的 權限和地位，並檢討及監察公司風控部門的成效； 6. 檢討公司及附屬公司的?運、財務及會計政策及實務； 7. 審閱外部審計機構出具的檢查情況說明書或管理建議書、 外部審計機構就會計記錄、財務帳目或監控系統提出的重 大疑問及管理層做出的應； 8. 與董事會共同制定有關公司僱用外部審計機構職員及前 職員的政策，並監察此等政策的應用情況。審計委員會應 考慮有關情況是否損害到或看來是否損害到外部審計機 構在審計工作上的判斷力或獨立性； 9. 擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二 之間的關係； 10. 確保董事會針對外部審計機構給予管理層的審計情況說 明書或管理建議書及時做出回復； 11. 制定及檢討公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出 建議； 13. 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常 規； 14. 監督公司內部風控部門的工作，對公司內部風控部門負責 人的考核和變更提出意見和建議； 15. 監督公司員工潛在的、就財務報告、內部監控或其他方面 可能發生的不正當行為； 16. 檢查公司遵守《公司管治守則》的情況及在《企業管治報告》 內的披露； 17. 向董事會報告任何上述涉及的相關事宜，以及研究其他由 董事會安排的事宜；及 18. 就《企業管治守則》守則條文第D3.3條所載的事宜向董事會 彙報； （七） 審計委員會應建立相關程序，確保公正且獨立地調查與解決 以下事項： 1. 接收、處理獲悉的有關公司會計、內部控制或審計事項的 投訴，並保證其保密性； 2. 接收、處理員工有關會計、審計事項、內部控制或其他方 面可能發生的不正當行為的投訴或匿名舉報，並保證其保 密性。檢查公司僱員可暗中就財務申報、內部控制或其他 方面可能發生的不正當行為提出關注的程序，並確保有適 當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適 當的後續行動； （八） 就公司未能遵守《上市規則》有關設立審計委員會的規定，建議及確保董事會採取有效的補救措施； 公司高級管理人員及有關部門要對審計委員會採取合作和支持的 態度，積極提供有關資料。財務部門應定期、如實向審計委員會提供財務報告、資金?運報告等財務會計資料，及時報告有關重大業務經?活動情況，積極配合審計委員會的工作，認真聽取審計委員會提出的建議和要求。 第十條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議 決定。 第十一條 審計委員會應在香聯合交易所有限公司（以下稱「香 聯交所」）網站及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 第十二條 召集人╱委員會主席職責： （一） 召集、主持委員會會議； （二） 督促、檢查委員會的工作； （三） 簽署委員會有關文件； （四） 向公司董事會報告委員會工作； （五） 法律、行政法規、《上市規則》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履 行的或授予的其他職責。 第十三條 委員的主要職責： （一） 按時出席委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使表決權； （二） 提出委員會會議討論的議題； （三） 為履行職責可列席或旁聽本公司有關會議和進行調查研究及 獲得所需的報告、文件、資料等相關信息； 熟悉與其職責相關的公司的經?管理狀況、業務活動及發展 情況，確保其履行職責的能力； （五） 充分保證其履行職責的工作時間和精力； （六） 法律、行政法規、《上市規則》、公司證券上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則、本議事規則及董事會要求履 行的或授予的其他職責。 第十四條 公司審計部為審計委員會的日常辦事機構。審計部負責 日常聯絡工作，為審計委員會決策做好前期準備工作，收集、提供公司有關資料，括： （一） 公司相關財務報告； （二） 內外部審計機構的工作報告； （三） 外部審計合同及相關工作報告； （四） 內部控制評價報告； （五） 公司對外披露信息情況； （六） 公司關聯（關連）交易協議、重大關聯（關連）交易審計報告及關聯（關連）人調查反饋情況； （七） 有關重大投資項目的財務資料和法律資料； （八） 其他相關資料。 （一） 審計委員會會議期間，討論內部審計工作計劃，聽取公司財 務的工作彙報，對審計部提供的報告進行評議，審閱公司季 度（如有）、半年度、年度財務報告等。審計委員會可在聽取專 業機構專家意見的基礎上做出決定，並將需提交董事會決策 的事項呈報董事會討論，主要括： 1. 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換，批 准外部審計機構的薪酬及聘用條款； 2. 公司內部控制制度、內部審計制度是否已經得到有效實 施、公司財務報告是否全面真實； 3. 公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實、公司重大 關聯（關連）交易是否符合相關法律法規的規定； 4. 公司財務部門及其負責人、審計部門及其負責人的工作評 價； 5. 其他相關事項； （二） 在公司年度財務報告的編制和披露過程中，審計委員會應遵 循以下工作規則與程序： 1. 在財政年度結束後及時與負責公司該年度財務報告審計 的外部審計機構（以下稱「年審註冊會計師」）協商確定該財 政年度審計工作的時間安排； 2. 督促年審註冊會計師在約定時限內提交審計報告； 3. 在年審註冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表； 4. 在年審註冊會計師出具初步審計意見後審閱公司財務會 計報表； 聘年審註冊審計師的建議，並對年審註冊會計師事務所從 事本年度公司審計工作進行總結，形成報告。 審計委員會主席或（如其缺席）審計委員會之另一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席公司的年度股東大會，並應股東就審計委員會的活動及責任作出的提問。 第十六條 內部審計部每季度應與審計委員會召開一次會議，報告 內部審計工作情況和發現的問題，並每年向審計委員會提交內部審計工作報告和至少一次內部控制評價報告。審計委員會應根據內部審計部提交的報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。 第四章 議事規則 第十七條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。 第十八條 審計委員會的定期會議每季度至少召開一次會議，審計 委員會在會議中應當審閱及討論公司的中期及年度財務報表。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時可以召開臨時會議。 第十九條 會議通知及會議材料應於會議召開前三天送達全體委 員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。 其中一名委員必須為獨立非執行董事；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，由委託人簽名或蓋章並最遲於會議表決前提交會議主持人。委員未出席審計委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過；審計委員會會議 表決方式為舉手表決或投票表決，必要時也可以採取通訊表決的方式召開。每一名委員有一票的表決權；當贊成票數和反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第二十一條 審計委員會會議可以現場會議、電話會議、視像會議、 傳閱文件、傳真、郵件等適當方式予以召開。 第二十二條 內部審計部負責人可列席審計委員會會議，必要時亦 可邀請公司董事及高管人員列席會議，但非委員會委員對會議議案沒有表決權。 第二十三條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提 供專業意見，其所發生的合理費用由公司承擔。 第二十四條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的 議案必須遵循有關法律法規、《上市規則》、《公司章程》及本細則的規定。 第二十五條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在 會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十六條 審計委員會會議記錄應至少括以下內容：會議召開 的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別注明；會議議程；委員發言要點；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 保密義務，除有關法律、法規及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。 第五章 附則 第二十八條 本細則由董事會負責解釋。 第二十九條 本細則經董事會審議通過後生效實施。本細則實施之 日，公司原《董事會審計委員會實施細則》自動失效。 第三十條 本細則未盡事宜或與有關法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則及《公司章程》規定不一致的，依照有關法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如與日後頒佈的法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則或《公司章程》相抵觸時，以法律、法規、《上市規則》、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的相關監管規則和《公司章程》的規定為准。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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