[HK]钧达股份:公司章程
海南鈞達新能源科技股份有限公司 章程 二零二五年六月 第一章 總則................................................ 3第二章 經?宗旨和範圍..................................... 5 第三章 股份................................................ 5第一節 股份發行 ......................................... 5 第二節 股份增減和回購................................... 7 第三節 股份轉讓 ......................................... 9 第四章 股東和股東會 ....................................... 10第一節 股東 .............................................. 10第二節 控股股東和實際控制人 ............................ 14 第三節 股東會的一般規定................................. 16 第四節 股東會的召集 ..................................... 19第五節 股東會的提案與通知 .............................. 21 第六節 股東會的召開 ..................................... 23第七節 股東會的表決和決議 .............................. 26 第五章 董事和董事會 ....................................... 32第一節 董事的一般規定................................... 32 第二節 董事會............................................ 37第三節 獨立董事 ......................................... 44第四節 董事會專門委員會................................. 48 第六章 高級管理人員 ....................................... 50第七章 財務會計制度、利潤分配和審計...................... 53第一節 財務會計制度 ..................................... 53第二節 內部審計 ......................................... 57第三節 會計師事務所的聘任 .............................. 58 第八章 通知與公告 ......................................... 59第一節 通知 .............................................. 59第二節 公告 .............................................. 60第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................. 60第一節 合併、分立、增資和減資 ........................... 60第二節 解散和清算 ....................................... 62第十章 修改章程 ........................................... 65第十一章 附則.............................................. 66第一條 為維護海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱「公 司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香聯交所上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司由原海南鈞達汽車飾件有限公司全體股東共同作為發人，通過原海南鈞達汽車飾件有限公司整體變更的方式設立，在海口市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為914601007477597794。 第三條 公司於2017年3月31日經中國證券監督管理委員會（以下簡 稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股30,000,000股，於2017年4月25日在深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）上市。 第四條 公司於2024年5月14日經中國證監會備案並於2025年5月7日 經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」，與「深交所」合稱「證券交易所」）批准同意，在香發行境外上市股份（以下簡稱「H股」）並於2025年5月8日在香聯交所上市。公司註冊名稱： 中文名稱：海南鈞達新能源科技股份有限公司 英文名稱：Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd. 第五條 公司住所：海口市南海大道168號海口保稅區內海南鈞達大 樓，郵政編碼：570216。 第六條 公司註冊資本為人民幣29,258.4052萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 人，董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部 財產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、 財務總監及董事會秘書。 第十二條 公司的經?宗旨：誠信為本，持續創新，為用戶著想，對 社會負責，堅持科技興業，以先進的科學管理與靈活的經?方針相結 合，提高企業競爭力，廣泛開拓市場，確保公司股東獲得良好的經濟收益。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍：發電業務、輸電業務、供 （配）電業務；建設工程施工；貨物進出口；光伏設備及元器件製造，光伏設備及元器件銷售（一般經?項目自主經?，許可經?項目憑相關許可 證或批准文件經?）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動。） 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取記名股票的形式。任何登記在股東名冊 上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即」原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即」有關股份」）補發新股票。公司H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第十五條 公司股份的發行，實行公平、公正、公開的原則，同類別 的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人 所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。公司的全部股份 採用面額股，每股面值1元。 第十七條 公司發行的A股股票，在中國證券登記結算有限責任公 司深圳分公司集中存管。公司發行的H股股票可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。 飾件有限公司的股權所對應的經審計賬面淨資產（審計基準日為2012年6月30日）折股認購公司股份，註冊資本在公司設立時全部繳足。公司設立時發行的股份總數為9000萬股、面額股的每股金額為1元。公司發人及其認購的股份數、持股比例如下： 序號 發人姓名或名稱 認購股份數 持股比例 （萬股） 1 中汽塑料（蘇州）有限公司 4,804.137 53.3793% 2 蘇州楊氏創業投資有限公司 2,935.863 32.6207% 3 陸小紅 450 5% 4 海馬轎車有限公司 360 4% 5 廈門達晨聚聖創業投資合夥企業 169.416 1.8824% （有限合夥） 6 深圳市達晨創泰股權投資企業 100.584 1.1176% （有限合夥） 7 深圳市達晨創恒股權投資企業 96.615 1.0735% （有限合夥） 8 深圳市達晨創瑞股權投資企業 83.385 0.9265% （有限合夥） 合計 9000 100% 第十九條 公司已發行的股份數為292,584,052股，公司的股本結構為：普通股292,584,052股，其中A股普通股229,151,752股、H股普通股63,432,300股。 第二十條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助。公司實施員工持股計劃的除外。 授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理 人員應當承擔賠償責任。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合 併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關公司股份。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定， 經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規以及中國證監會規定的其他方式。 股東會可以授權董事會在3年內決定發行不超過已發行股份50%的 股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。董事會依照授權決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。 股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三 分之二以上通過。 照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式、 要約方式或法律法規和中國證監會和其他公司股票上市地證券交易所認可的其他方式進行，並應遵守適用法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則的規定。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式或要約方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司股東會對董事會作出授權的，應當在提交股東會審議的授權議案及決議中，明確授權實施回購股份的具體情形和授權期限。 所規定和其他證券監管規則的規定履行信息披露義務。 公司依照第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或注銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用 一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。 如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十八條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在深 交所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其 變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一類別股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市規則及法律、行政法規或中國證監會對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得 在限制轉讓期限內行使質權。 東，將其持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具 有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在 三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔 連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊， 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確 認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計帳 簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十三條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司 法》《證券法》等法律、行政法規的規定；股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或 本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時 向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行 政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十五條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成 立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴 訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程 的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得抽回其資本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應 當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務， 嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股 份進行質押的，應當在該事實發生當日向公司作出書面報告。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十條 公司的控股股東、實際控制人員應當依照法律、行政法 規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公 司或其他股東的合法權益。 （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或 豁免； 好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事 件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩 露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交 易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公 司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十二條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的 公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十三條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的， 應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第四十四條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整方案和彌 補虧損方案； （四） 審議批准公司的股東回報規劃； （五） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 發行股票、可轉換公司債券及中國證監會認可的其他證券品 種； （八） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（九） 修改本章程； （十） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決 議； （十一） 審議批准第四十五條規定的對外擔保事項； （十二） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十五） 對公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議； 則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過。 （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期 經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期 經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （六） 連續十二個月內向他人提供擔保的金額累計超過公司最近一 期經審計總資產的30%； （七） 法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管規則或其他規範性文件或本章程規定的其他情形。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每 年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以 內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時； （三） 單獨或合併持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 如臨時股東會是因應公司股票上市證券監管規則的規定而召開，臨 時股東會的實際召開日期可根據公司股票上市地證券交易所的審批進度而調整。 第四十八條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中 確定的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票 或證券監管機構認可或要求的其他方式為股東參加股東會提供便利。 股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 公司召開股東會採用網絡形式投票的，應當為股東提供安全、經濟、便捷的股東會網絡投票系統，通過股東會網絡投票系統身份驗證的投資，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效的表決權。公司召開股東會採用證券監管機構認可或要求的其他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東身份。 第四十九條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意 見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時 股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發 出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。 第五十一條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應 當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出反 饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董 事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求之日十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反 饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召 開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不 召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面 通知董事會，同時向深交所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時， 向深交所提交有關證明材料。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會 和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需 的費用由公司承擔。 第五十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和 具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或 合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開十 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進 行表決並作出決議。 第五十八條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通 知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 上述期限不括會議召開當日。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司 的股東； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼。 （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體 內容。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登 記日一旦確認，不得變更。 第六十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披 露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況，特別是在控股股東、實際控制人等單位的工作情況； （二） 與公司、控股股東及實際控制人、持有公司5%以上股份的股 東、公司其他董事、高級管理人員是否存在關聯關係； （三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲 戒； （五） 是否存在《公司法》及其他法律法規、監管規則等規定的不得擔任董事的情形。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提 出。 取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第六節 股東會的召開 第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東 會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有 權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其 他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所或其代理人除外）。 如股東為認可結算所，該股東可以授權其認為合適的一個或以上人 士在任何股東會或任何債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），如同該人士是公司的個人股東一樣。 明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投 贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十六條 委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人 是否可以按自己的意思表決。 第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權 簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需於有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登 記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提 供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級 管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席或列席會議。 行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委 員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行 的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、 召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向 股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、高級管理人員應在股東會上就股東的質詢和建 議作出解釋和說明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出 席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 同時，召集人應向中國證監會海南證監局及深交所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 對發行公司債券作出決議； （五） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （六） 審議批准第四十五條規定的擔保事項第八十一條第（五）項規定的除外）； （七） 審議批准公司的股東回報規劃； （八） 審議批准變更募集資金用途事項； （九） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的合併、分立、分拆、解散、清算或變更公司形式； （三） 本章程及附件（括股東會議事規則、董事會議事規則等）的修改； （四） 發行股票、可轉換公司債券及中國證監會認可的其他證券品 種； 額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （六） 股權激勵計劃和員工持股計劃； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、 需要以特別決議通過的其他事項。 第八十二條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。在股票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東，不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決 應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東 會有表決權的股份總數。 根據適用的法律法規及香聯交所《香聯交所上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或 依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十三條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參 與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東應主動回避，不參與投票表決；關聯股東未主動回避表決，參加會議的其他股東或主持人有權要求關聯股東回避表決。關聯股東回避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；關聯股東的回避和表決程序應當載入會議記錄。 股東會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東會的非關聯股 東所持表決權的過半數通過，方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。 第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決 議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事候選人提名的方式和程序為：董事會及單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東有權依據法律法規和本章程的規定向股東會提出董事候選人的提案。 提名人在提名董事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認 其接受提名，並承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事的職責。 董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例達到30%及以上的，應當採用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選 董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 在實行累計投票制時，董事的當選原則為： （一） 董事候選人以得票多少的順序來確認是否能被選舉成為董 事，但每位當選董事的得票必須達到出席股東會的股東所持 有表決權股份總數過半數； （二） 如兩名或兩名以上董事候選人得票總數相等，且不能同時當 選的，股東會應對上述得票總數相等的董事候選人進行第二 輪選舉，直至選出該次股東會應當選人數的董事為止； （三） 如得票數達到出席股東會的股東所持有表決權股份總數過半 數的董事候選人少於應當選人數的，則應對其他董事候選人 進行第二輪選舉；第二輪選舉仍不能選出當選的，公司應 在下次股東會上對缺額董事進行重新選舉；若因此導致董事 人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二 的，則應在該次股東會結束後兩個月內再次召開股東會對缺 額董事進行選舉。 股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決 應當分別進行。 第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中 的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監 票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、 監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相 應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十一條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會 議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉 及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十二條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下 意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的 股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議 的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，如無特別規定，新 任董事在股東會決議通過後立即就任。 第九十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案 的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在兩個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第九十八條 董事可括執行董事、非執行董事和獨立董事。非執 行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立董事指符合本章程 第五章第三節規定之人士。公司董事為自然人，董事應具備法律、行政法規、規章所要求的任職資格，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； 濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿 未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公 司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完 結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、 責令關閉之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被 執行人； （六） 被中國證監會採取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的 證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事和高級管理人 員，期限尚未屆滿； （八） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 董事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應當披露該 候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影公司規範運作：（一） 最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰； （二） 最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上通 報批評； 監會立案調查，尚未有明確結論意見； （四） 重大失信等不良記錄。 以上期間，按擬選任董事和高級管理人員的股東會或董事會審議 董事和高級管理人員受聘議案的時間截止算。 違反本條規定選舉、委派董事的，該委派、選舉或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第九十九條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股 東會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以 及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會設職工代表擔任的董事1名，董事會中的職工代表董事由公 司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會，無需提交股東會審議。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，應當採取措施 避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司的財產，挪用公司資金； 儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會 或股東會決議通過，不得直接或間接與公司訂立合同或 進行交易； （五） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （六） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司 根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會 的除外； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬 直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第（四）項規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本條關於忠實義務相關規定。 公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要 求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的 信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計 委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本條關於勤勉義務相關規定。 第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出 席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自出席。 第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向董事 會提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，董事會應在兩個交易日內披露有關情況。 的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百零四條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的 公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除：其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密非因該離任董事原因成為公開信息；董事在其辭職生效或任期屆滿之日兩年內，仍應對公司負有其他忠實義務。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百零五條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百零六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事 不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零七條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承 擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百零八條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百零九條 董事會由十名董事組成，其中獨立董事四名，職工 代表董事一名。 （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制定公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上 市方案； （六） 擬訂公司重大收購、公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股票或合併、分立和解散及變更 公司形式的方案； （七） 在遵守公司股票上市地證券監管規則的規定的前提下，決定 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事 項； （九） 決定公司內部管理機構及董事會專門委員會的設置； （十） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理 人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決 定聘任或解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員， 並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制定、修改公司的基本管理制度； （十二） 制定本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十五） 聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作； （十六） 法律、行政法規、部門規章、本章程或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出 具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實 股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產 抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 董事會對對外投資、購買或出售資產、資產抵押、委託理財、對外捐贈等交易的審批權限，應綜合考慮下列計算標準進行確定： （一） 交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高為準）佔公司最近一期經審計總資產的 比例； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額（該交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評估值的，以較高為準）佔公司最近一期經 審計淨資產的比例； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的比例； 最近一個會計年度經審計淨利潤的比例； （五） 交易成交的金額（含承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計的淨資產的比例； （六） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比 例。 除公司股票上市地證券監管規則另有規定，公司非日常業務經?交 易事項，按照前款所規定的計算標準計算，所有計算標準均未達到10%的交易，由公司總經理辦公會決定；按照前款所規定的計算標準計算，任一計算標準達到或超過10%，且所有計算標準均未達到50%的交易，由董事會審批決定；按照前款所規定的計算標準計算，任一計算標準達到或超過50%，或公司一年內購買或出售資產的資產總額或成交金額經累計計算超過公司最近一期經審計的總資產的30%的交易，應提交公司股東會審議。 除公司股票上市地證券監管規則另有規定，公司與關聯人發生的關 聯交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批准： （一） 公司與關聯自然人發生的交易金額超過30萬元的關聯交易； （二） 公司與關聯法人發生的交易金額超過300萬元，且佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值超過0.5%的關聯交易。 除公司股票上市地證券監管規則另有規定，公司與關聯人發生的關 聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交易金額超過3000萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值超過5%的，由董事會審議通過後，還應提交股東會審議。 第一百一十四條 除本章程第四十五條規定的擔保行為或相關法 律、行政法規、部門規章或其他規範性文件要求應提交股東會審議外，公司其他對外擔保行為均由董事會批准。 事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權； （五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務 行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公 司董事會和股東會報告； （六） 董事會授予的其他職權。 董事會對於董事長的授權應當明確以董事會決議的方式作出，並且 有明確具體的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 第一百一十七條 董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半 數董事共同推舉的一名董事履行其職務。 第一百一十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每 年至少召開四次會議，由董事長召集，董事會定期會議應於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百一十九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上 董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 達、傳真、特快專遞、掛號郵件、電子郵件等書面方式；通知時限為：會議召開前三日。 情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或 其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 董事會換屆後的首次會議，可於換屆當日召開，召開會議的時間不 受第一款通知方式和通知時間的限制。 第一百二十一條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 口頭會議通知至少應括上述第（一）項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。 第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可進舉行。 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 但董事會在其權限範圍內對公司對外提供擔保、提供財務資助事項 做出決議，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意；對本章程第一百一十條第（七）項做出決議，需經三分之二以上董事出席的董事會決議。 董事會決議的表決，實行一人一票。 人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。若法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百二十四條 董事會召開會議和表決方式為：書面記名投票表 決。 董事會會議以現場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充分表 達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，可以用視頻、電話、傳真或電子郵件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現場方式召開的，以會議通知載明的截止時間內所收集有效表 決票為依據，確定出席會議董事人數及表決結果。 第一百二十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十六條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議 記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 （一） 會議召開的日期、地點、召開方式、主持人和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第三節 獨立董事 第一百二十八條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、 證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。「獨立董事」的含義與《香上市規則》中「獨立非執行董事」的含義一致，獨立董事須同時符合《香上市規則》要求的獨立性。 第一百二十九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨 立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司 前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或 在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； 偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有 重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控 股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供 財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服 務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽 字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近二十四個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人 員； （八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業， 不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事 會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； 濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十一條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東 負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百三十二條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核 查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董 事過半數同意。 正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意 後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原 因外，變更、豁免承諾的方案應提交股東會審議，公司應向股東提供網絡投票方式，承諾人及其關聯方應回避表決。 第一百三十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。 董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十二 條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集 和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當 在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十五條 公司董事會設立審計委員會，戰略委員會、提名 委員會、薪酬與考核委員會及環境、社會及公司治理(ESG)委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人，審計委員會的召集人為獨立董事中會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百三十六條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管 理人員的董事，其中獨立董事2名，由獨立董事中會計專業人士擔任召集。審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百三十七條 董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披 露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價 報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務總監； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或 重會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會及深圳證券交易所有關規定以及公司章程規定的其他事項。 第一百三十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以 上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會 成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十九條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理 人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會及深圳證券交易所有關規定以及公司章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十條 董事會薪酬與考核委員會負責制定公司董事、高級 管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； 公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 高級管理人員 第一百四十一條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理若干名、財務總監一名、董事會秘書一名，均由董 事會決定聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人 員。 第一百四十二條 本章程第九十八條關於不得擔任董事的情形、離 職管理制度，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管 理人員。 第一百四十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他 行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十四條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。總 經理任期從董事會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管 理人員； （八） 本章程、總經理工作細則或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十六條 總經理應制定總經理工作細則，報董事會批准後 實施。 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責和分 工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十八條 副總經理由總經理提名，由董事會決定聘任和解 聘。總經理提名副總經理時，應當向董事會提交副總經理候選人的詳細資料，括教育背景、工作經歷，以及是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒等。總經理提出免除副總經理職務時，應當向董事會提交免職的理由。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。 副總經理協助總經理進行公司的日常經?管理工作。每名副總經理 根據總經理辦公會議的決定，具體分管公司某一方面的經?管理工作。 第一百四十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會 議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百五十條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的， 公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當採取措施追究其法律責任。 第一百五十一條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司 和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一節 財務會計制度 第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定， 制定公司的財務會計制度。公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日至十二月三十一日止為一會計年度。 第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日四個月內向中國 證監會派出機構和上市地證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日兩個月內向中國證監會派出機構和上市地證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及 上市地證券交易所的規定進行編制。 第一百五十四條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。 公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10% 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 公司違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司須在香為H股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理 人應當代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生 產經?或轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉 增前公司註冊資本的25%。 第一百五十七條 公司利潤分配政策的基本原則： （一） 公司充分考慮對投資的回報，每年按當年實現的公司合併 報表可供分配利潤的規定比例向股東分配股利； （二） 公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的 長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展； （三） 公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。 第一百五十八條 公司利潤分配具體政策如下： 1. 利潤分配的形式：公司採用現金、股票或現金與股票相結合 的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤 分配。 2. 公司現金分紅的具體條件和比例： 除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況 下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少 於當年實現的公司合併報表可供分配利潤的10%。 （一） 公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資 金項目除外），即公司未來十二個月內擬對外投資、固定 資產投資、收購資產、購買設備或服務累計支出達到或超 過公司最近一期經審計淨資產的50%； （二） 當年年末經審計資產負債率超過70%； （三） 當年每股累計可供分配利潤低於0.1元。 公司董事會還可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、資 金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 3. 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經? 模式、盈利水平、債務償還能力以及是否有重大資金支出安排 和投資回報等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的 程序，提出差異化的現金分紅政策： （一） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到80%； （二） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到40%； （三） 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達 到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規 定處理。 事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利 有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的 條件下，提出股票股利分配預案。 當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經?相關 的重大不確定性段落的無保留意見或出現法律、法規、公司股 票上市地證券監管規則等規定的其他情形時，可以不進行利潤 分配。 第一百五十九條 公司利潤分配方案的審議程序： 1. 公司的利潤分配方案由總經理辦公會議擬定後提交公司董事 會、審計委員會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充 分討論，形成專項決議後提交股東會審議。公司召開年度股東 會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅 的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期 分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會 根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅 方案。 2. 董事會擬定利潤分配方案相關議案過程時，應當認真研究和論 證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決 策程序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害 公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立 董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記 載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 別是中小股東進行溝通和交流（括但不限於提供網絡投票表 決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求， 並及時答覆中小股東關心的問題。 4. 公司因前述第一百五十八條規定的特殊情況而不進行現金分紅 時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的 確切用途、預計投資收益及下一步為增強投資回報水平擬採 取的舉措等事項進行專項說明，並提交股東會審議及在公司指 定媒體上予以披露。 第一百六十條 公司利潤分配方案的實施： 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股 東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十一條 公司利潤分配政策的變更： 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或公司外部經?環境變化並對 公司生產經?造成重大影，或公司自身經?狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。 公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理 由，形成書面論證報告後提交股東會審議。 第二節 內部審計 第一百六十二條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領 導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司 根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百六十四條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外 部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百六十五條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十六條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行 會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十七條 公司聘用、解聘會計師事務所應當經審計委員會 全體成員過半數同意後，提交董事會審議，並由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整 的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十九條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前三十 天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第一節 通知 第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真方式送出； （四） 以電子郵件方式送出； （五） 以公告方式進行； （六） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告， 視為所有相關人員收到通知。 第一百七十三條 公司召開股東會的會議通知，以公告的方式進行。 第一百七十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、特快 專遞、掛號郵件、傳真或電子郵件等書面方式進行。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百七十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執 上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第三個工作日為送達日期；以傳真送出的，以公司發送傳真的傳真機所打印的表明傳真成功的傳真報告日為送達日期；公司通知以電子郵件方式發出的，以電子郵件系統記錄的郵件成功發送日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第二節 公告 第一百七十七條 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向A 股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在在深交所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上發佈信息；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香發出的公告而言，該公告必須按有關《香聯交所上市規則》要求在本公司網站、香聯交所網站及《香聯交所上市規則》不時規定的其他網站刊登。 就公司按照股票上市地上市規則要求向H股股東提供和╱或派發公 司通訊的方式而言，在符合公司股票上市地的相關上市規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或公司股票上市地證券交易所網站發佈信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第一百七十八條 公司指定《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》、巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)和香聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)等符合法律法規、中國證監會及上市地證券交易所認可的媒體、網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十九條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上 公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股 東會決議；但是，本章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百八十條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資 產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併 後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十二條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立 決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百八十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責 任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十四條 公司需要減少註冊資本時，將編制資產負債表及 財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權 人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 減少註冊資本不受同比例減少的限制，公司可以進行定向減資。 公司依照本章程的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資 本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。根據該種情形減少註冊資本的，不適用第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。公司根據該種情形減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百八十五條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優 先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百八十六條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當 依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登 記。 第二節 解散和清算 第一百八十七條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由 出現； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重 大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權 的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家 企業信用信息公示系統予以公示。 第一百八十八條 公司有本章程第一百八十七條第（一）、（二）項情形的，且尚未向股東分配財產，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議 的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十九條 公司因本章程第一百八十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事或股東會確定的人員組成。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十一條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並 於六十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清 算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產 清單後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定 補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產 清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院 指定的破產管理人。 第一百九十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報 股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法 律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百九十七條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、 公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸的； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三） 股東會決定修改章程的。 第一百九十八條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審 批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十九條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機 關的審批意見修改本章程。 第二百條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定 予以公告。 第二百零一條 釋義： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過50%的股 東；或持有股份的比例雖然未超過50%，但依其持有的股 份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股 東，或公司股票上市地上市規則定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導 致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅 因為同受國家控股而具有關聯關係。 第二百零二條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細 則不得與章程的規定相抵觸。 第二百零三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的 章程與本章程有歧義時，以在海口市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百零四條 本章程所稱「以上」、「以內」」，含本數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百零五條 本章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規 範性文件及公司股票上市地上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地上市規則的規定為準。 第二百零六條 本章程由公司董事會負責解釋。 則。 第二百零八條 本章程自股東會審議批准之日生效實施。 海南鈞達新能源科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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