鑫汇科(831167):董事会秘书工作制度
深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31日召开 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案3.10：《修订〈董事会秘书工作制度〉》，表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的职责权限，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照国家相关规定，特制定本制度。 第二章 任职资格和任免 第二条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识及相关工作经验； （二）具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定担任董事会秘书须具备的其他任职资格。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事会秘书： （一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形之一的； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和北交所规定的其他情形。 第六条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第七条 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第四条和第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）违反法律法规、部门规章、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后继续履行保密义务直至有关信息依法披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十一条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职并应提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 第十二条 除法律法规、《公司章程》及本制度另有规定外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会，且完成工作移交或相关公告披露方能生效。 董事会秘书在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。有关董事会秘书辞职的具体程序和办法由董事会秘书与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 董事会秘书辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，保密义务直至该秘密依法成为公开信息为止。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 职责 第十五条 董事会秘书是公司信息披露事务的负责人，是公司与北交所之间的指定联络人。 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，列席股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，负责办理内幕信息知情人登记入档和备案工作，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕消息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向证券监管部门和北京证券交易所报告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、北交所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、北交所相关规定和《公司章程》等，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报告； （八）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （九）负责组织协调公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事及高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （十）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关工作； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议； （十二）积极推动公司承担社会责任； （十三）法律法规和北交所要求履行的其他职责。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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