（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月
31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内
部管理制度的议案》之子议案2.01：《修订〈股东会议事规则〉》。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
| 华信永道（北京）科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范华信永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所
股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件以及《华信永道（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所（以下简称“北
交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的交易事项、第四十九条规定 |
| 的财务资助事项、第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对 |
| 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北交所认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照北交所的有关规定履行审议
程序。
第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）中国证监会、北交所或《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 |
| 他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项至第（三）项的规定。
第十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本规则第九条第五
款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本规则第九条的规定披
露或审议。
第十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司因交易
导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理 |
| 预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；对
于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披
露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露。
第十六条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，
以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，
在连续十二个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用本章程规定的关联交易
审议程序。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后应当提交公司股东会审议： |
| （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。
第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第二十条 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二十一条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第三章 股东会的召集
第二十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的
公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京市证监局和北交所，说
明原因并公告。
第二十三条 董事会应当在本规则第二十二条规定的期限内按时召集股东
会。
第二十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第二十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应 |
| 当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在收到请求后五日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第二十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第二十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第二十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第三十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第三十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取累积投
票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二节 股东会的通知
第三十三条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第三十四条 股东会的通知和补充通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第三十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露 |
| 独立董事的意见及理由。
第三十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十七条 股东会通知中应当明确列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于股东
会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因；延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第一节 股东会召开的地点和方式
第三十九条 公司召开股东会的地点为公司住所或者股东会召集人会议通知
中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二节 股东会的秩序
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常 |
| 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十二条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的登记
第四十三条 股权登记日登记在册的普通股股东、持有特别表决权股份的股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十四条 第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第四十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等； |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第四十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委
托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第四十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、联系方式、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第四十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议主持人
第五十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五节 会议提案的审议
第五十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第五十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东会的表决和决议
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第五十五条 第九十六条公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务 |
| 资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或者向境外其他
证券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第六十条 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度。本规则所称累
积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本
情况。
（一）非职工代表董事候选人提名的方式和程序：
1、董事会、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的
股东，有权提名非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或 |
| 变更的非独立董事人数。
2、董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董
事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3、董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董
事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。
（二）股东提名非职工代表董事（含独立董事）候选人的，应当以书面方式
将提名理由、候选人简历等提交公司董事会或审计委员会，经董事会或审计委员
会决议通过后，提交股东会决议；或者股东可以以股东会临时提案的方式提出提
名董事候选人（含独立董事）提案，临时提案程序应符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。
非职工代表董事候选人候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（三）非职工代表董事、职工代表董事候选人在股东会或职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： |
| 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会
作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
第六十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证 |
| 监局及北交所报告。
第七十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七十三条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。 |
| 第七十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第七节 股东会记录
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六章 附则
第八十条 公司制定或者修改《公司章程》应依照本规则列明股东会有关条
款。
第八十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第八十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第八十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性
文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并应对本规则进行修订。
第八十四条 本规则构成《公司章程》的附件，并自股东会审议通过之日起
生效实施。
第八十五条 本规则由公司董事会负责解释。 |
