| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《上市公司章程指引》等法律法规
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规
则》《上市公司章程指引》等法律法规
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 华信永道（北京）科技股份有
限公司系依照《公司法》和其它有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 | 第二条 华信永道（北京）科技股份有
限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起设立方式由华信永道（北
京）科技有限公司整体变更为股份有限 |
| | 公司；在北京市西城区市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 911101086646328871。 |
| 第三条 公司于 2023年 4月 23日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，向不特定合格投资
者公开发行股票，于 2023年 7月 10日
在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。股票简称：华信永道，股
票代码：837592。 | 第三条 公司于 2023年 4月 23日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向不特定合格
投资者公开发行人民币普通股
12,650,000股，于 2023年 7月 10日在
北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
62,150,000.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
80,795,000.00元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的 |
| 任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| 第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币 1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币 1元。 |
| 第十八条 公司发行的股份，集中存管
于中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称“证券登记机构”）。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。 |
| 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
62,150,000.00股，全部为普通股。 | 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
80,795,000.00股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会做出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北交所批准的其他方式。
公司发行新增股份的，公司股东不享有
优先认购权。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
做出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 的规定,收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股票的活动。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 新增条款 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 |
| 经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，应
当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司回购股份，可以下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或中国证监会、
北交所规定的其他情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》等相关法律、法规的规定履行信
息披露义务。公司因第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 删除条款 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份 |
| 作为质押权的标的。 | 作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人股东持有的本公司
股票，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在北交所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法
规或者中国证监会对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有 10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的本公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起十二个月内不得转让或
委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。 | 删除条款，内容合并修订至上一条。 |
| 公司高级管理人员、核心员工通过
专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起十二个月内不得转让或委托他
人代为管理。其他投资者参与战略配售
取得的股份，自公开发行并上市之日起
六个月内不得转让或委托他人代为管
理。 | |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，其所持有的本
公司股份应按照《公司法》的规定自公
司上市之日起十二个月内不得转让，在
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。公司董事、监
事、高级管理人员违反上述规定转让其
所持的股份的，所获得的收益归本公司
所有。 | 删除条款，内容合并修订至上一条。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的以及有中国证监会规定的其他情 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其 |
| 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十三条 公司董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
三十日内及季度报告公告前十日内，因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
十日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他 | 删除条款 |
| 期间。 | |
| 第三十四条 公司控股股东、实际控制
人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前三十日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，直至公告日
日终；
（二）本公司章程第三十三条规定中第
（二）至第（四）项规定的期间。 | 删除条款 |
| 第三十五条 公司股东为依法持有公司
股份的人。公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会
决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。在公司治理中，应
当依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。 | 第三十二条 公司股东为依法持有公司
股份的人。公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十六条 公司召开股东大会、分配
利润、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、注册、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并依
照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）自然人股东死亡后，其合法继承
人有权继承股东资格，但有关公司实际
控制人及其一致行动人的股东资格继
承，应遵照公司全体实际控制人及一致
行动人签署的《一致行动协议》及其补
充协议内容执行。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）自然人股东死亡后，其合法继承
人有权继承股东资格，但有关公司实际
控制人及其一致行动人的股东资格继
承，应遵照公司全体实际控制人及其一
致行动人签署的《一致行动协议》及其
补充协议内容执行。
（九）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 知情权、参与决策权和监督等权利。 | |
| 第三十八条 股东提出查阅本章程前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照相关要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照相关要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十九条 公司股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规，侵犯股 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 |
| 东合法权益的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起六十日内,请
求人民法院撤销。 | 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和北交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 | |
| 新增条款 | 第四十一条 股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人
或信托方情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务。股东不得通过委托他人
持股等方式规避投资者适当性管理要
求。 |
| 第四十三条 股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当
及时通知公司并予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人
或信托方情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务。股东不得通过委托他人
持股等方式规避投资者适当性管理要
求。 | 第四十二条 股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到百分之五以
上的股东或者实际控制人，应当及时将
委托人或信托方情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。股东不得通过委
托他人持股等方式规避投资者适当性
管理要求。 |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司 | 删除条款 |
| 的独立性。 | |
| 第四十五条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使股东权利，履行股
东义务。控股股东、实际控制人不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益，不得利
用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通
过直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规
另有规定的除外。 | 删除条款 |
| 第四十六条 公司控股股东、实际控制
人及关联方不得以下列任何方式占用
公司资金： | 删除条款 |
| （一）公司为控股股东、实际控制人及
关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他
形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。公司应当规范
关联交易，严格按照本章程及有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东大会
的审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人予以通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事，应提请 | |
| 公司股东大会予以罢免。
公司控股股东及关联方对公司产
生资金占用行为，经公司董事会审议批
准后，可申请对控股股东所持股份司法
冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法
通过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 | |
| 第四十七条 控股股东、实际控制人及
其控制的企业不得在公司上市后新增
影响公司独立持续经营的同业竞争。 | 删除条款 |
| 第四十八条 公司股东、实际控制人、
收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变
更、权益变动和其他重大事项，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 | 删除条款 |
| 第四十九条 公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的
合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保； | 删除条款 |
| （三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。 | |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 |
| | 润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十条 股东大会是由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权： | 第四十七条 股东会是由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权： |
| （一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项做出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十一
条规定的交易事项、第五十二条规定的
财务资助事项、第五十四条规定的担保
事项；
（十三）审议公司购买、出售重大
资产涉及的资产总额或成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联方发生的 | （一）选举和更换非职工代表董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的交易事项、第四十九条规定的财
务资助事项、第五十一条规定的担保事
项；
（十）审议公司购买、出售重大资
产涉及的资产总额或成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的事项； |
| 成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （十四）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或北交所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十一条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，除经董事会审议并及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 | 第四十八条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，除经董事会审议并及时披露
外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 |
| 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；中国证监会、北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告 | 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利；中国证监会及
北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。相关审计报告和 |
| 使用日不得超过一年。相关审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照北交所的有关规定履行
审议程序。 | 评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照北交所的有关规定履行
审议程序。 |
| 第五十二条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司的不
适用本条关于财务资助的规定。 | 第四十九条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
本条所称财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本条关于财务资助的规定。 |
| 第五十三条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人 | 第五十条 公司不得为董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制 |
| 及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 | 的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 |
| 第五十四条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或公司章程
规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 | 第五十一条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或本章程规
定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 |
| 人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规
定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 | 及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司董事会、股东会违反担保事项
审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（三）项的规定。 |
| 新增条款 | 第五十二条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当比照本章程第四
十八条第五款的规定提供评估报告或
者审计报告，并提交股东会审议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 新增条款 | 第五十三条 公司与其控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益 |
| | 的以外，免于按照本章程第四十八条或
者第一百三十一条的规定披露或审议。 |
| 第五十五条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万
元的交易，或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具评
估报告或者审计报告，并提交股东大会
审议。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。 | 第五十四条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万
元的交易，应当由符合《证券法》规定
的证券服务机构出具评估报告或者审
计报告，并提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程第五十七条规定的日
常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。 |
| 新增条款 | 第五十五条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东会审
议；公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保；公司
因交易导致被担保方成为公司的关联
方的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。董事会或者股
东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。 |
| 新增条款 | 第五十六条 公司达到披露标准的关联
交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第五十六条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别提交董事会或者股东大会审议；
如果在实际执行中关联交易金额超过
本年度关联交易预计总金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项依据公司章
程提交董事会或者股东大会审议并披
露。 | 第五十七条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，根据预计
金额分别提交董事会或者股东会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类，列
表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露。 |
| 新增条款 | 第五十九条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外； |
| | （五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 |
| 第五十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当在上一会计年度结束后
的六个月内召开；临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》规定应当召开临
时股东大会情形的，应当在两个月内召
开。在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北交所报告，说明原因
并公告。 | 第六十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当在上一会计年度结束后的六个月
内召开；临时股东会不定期召开，出现
《公司法》规定应当召开临时股东会情
形的，应当在两个月内召开。在上述期
限内不能召开股东会的，公司应当及时
向公司所在地中国证监会派出机构和
北交所报告，说明原因并公告。 |
| 第五十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第六十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三 |
| 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股比例按股东提
出书面请求当日其所持有的有表决权
的公司股份计算。 | 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股比例按股东提
出书面请求当日其所持有的有表决权
的公司股份计算。 |
| 第六十条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会召集人会议
通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股
东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
公司应当提供网络投票及其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，即视为
出席。 | 第六十二条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或者股东会召集人会议通
知中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东
会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
公司应当提供网络投票及其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，即视为出
席。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 | 第六十三条 公司召开股东会时应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 |
| 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）根据相关要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十二条 股东大会由董事会依法召
集，董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会可以自行召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应说明理由并进行公告。 | 第六十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第六十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 | 第六十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第六十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应 | 第六十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应 |
| 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十七条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会
的股东合计持股比例不得低于百分之
十。 |
| 第六十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 | 第六十八条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。 |
| 第六十七条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十九条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十八条 股东大会提案的内容应当 | 第七十条 提案的内容应当属于股东会 |
| 属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第六十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第七十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，可以在股东会会议召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合前
条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第七十条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括 | 第七十二条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括 |
| 会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第七十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间 | 第七十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露所有提案的具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。 |
| 隔应当不多于七个交易日，且应当晚于
公告披露的时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 | |
| 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第七十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告，并说明延期或取消的具体原因；延
期召开的，应当在公告中说明延期后的
召开日期。 | 第七十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告，并说
明延期或取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第七十四条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 | 第七十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 |
| 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十五条 股权登记日公司登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。 | 第七十七条 股权登记日公司登记在册
的普通股股东、持有特别表决权股份的
股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第七十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 | 第七十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 |
| 示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十八条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第八十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、联系方式、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第八十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、联系方式、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第八十一条 召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人 | 第八十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人 |
| 数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 | 数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第八十二条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第八十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十三条 董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第八十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第八十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 | 第八十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事 |
| 事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第八十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第八十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第八十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第八十八条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十九条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 | 第九十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其 |
| 持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 | 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第九十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及北
交所报告。 | 第九十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第九十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第九十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第九十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 |
| 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第九十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第九十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应 | 第九十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决 |
| 当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制，不
得对征集投票权设定不适当障碍而损
害股东的合法权益。 | 权，且该部分股份不计入出席股东会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条 公司审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项； | 第九十六条 公司审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项； |
| （三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 | （三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或者向境外其他
证券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分说明非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
股东大会审议关联交易事项时，关联关
系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 | 第九十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项时，关联关系
股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决； |
| 议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；形成特别决
议，必须由参加股东大会的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效。 | （四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，
必须由参加股东会的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效。 |
| 第九十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 删除条款 |
| 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第九十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。董事、监事的选举，应当
充分反映中小股东的意见。
股东就选举董事、监事进行表决时，可
以实行累计投票制；下列情形应当采用
累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权 | 第九十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东就选举董事进行表决时，可以实行
累积投票制；
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上，且
公司选举两名以上董事。前款所称累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股 |
| 益的股份比例在 30%及以上，且公司选
举两名以上董事或非职工代表监事。前
款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监
事时可以行使的有效投票权总数，等于
其所持有的有表决权的股份数乘以待
选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事或者监
事，也可分散投给任意的数位候选董事
或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事
所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整倍数，但其对所有候选董事或者
监事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监事。 | 份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事的
人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事，也可分
散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整
倍数，但其对所有候选董事所投的票数
累计不得超过其持有的有效投票权总
数；
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事。 |
| 第一百条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。股东在股东大会上不得 | 第一百条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 |
| 对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 第一百〇一条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第一百〇一条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第一百〇二条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 | 第一百〇二条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第一百〇三条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第一百〇三条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第一百〇四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇五条 股东大会现场会议结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通 | 第一百〇五条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第一百〇六条 股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第一百〇六条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第一百〇八条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第一百〇八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百〇九条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百〇九条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。 |
| 第一百一十条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议通过之日就任。 | 第一百一十条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事自股东会决议通过
之日就任。 |
| 第一百一十一条 股东大会通过有关派 | 第一百一十一条 股东会通过有关派 |
| 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。 | 现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百一十二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所 | 第一百一十二条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 |
| 采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会、全国股转公司、北交所规定
的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 担任公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、
中国证监会、北交所规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。
董事会提名委员会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百一十三条 董事候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 | 第一百一十三条 董事候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人的
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。 |
| 调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。 | 上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。 |
| 第一百一十四条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 | 第一百一十四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司董事会成员可以由职工代表
担任，职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生，无需股东会选举，直接进入
董事会。 |
| 第一百一十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百一十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十七条 任期内董事有以下行
为的，董事会应建议股东大会予以撤 | 第一百一十七条 任期内董事有以下行
为的，董事会应建议股东会予以撤换： |
| 换：
（一）董事违反本章程董事忠实义务和
勤勉义务的相关规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议的；
（三）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的。
出现上述任意情形的，公司应当作出书
面说明并对外披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。 | （一）董事违反本章程董事忠实义务和
勤勉义务的相关规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出席、也
不委托其他董事出席董事会会议的；
（三）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一的；
（四）董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的。
出现上述任意情形的，公司应当作出书
面说明并对外披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。 |
| 第一百一十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会应在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 | 第一百一十八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 务。发生上述情形的，公司应当在两个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | |
| 新增条款 | 第一百一十九条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 第一百一十九条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。离任董事
对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。 | 第一百二十条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。离任董事对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情形和条件下结束。 |
| 新增条款 | 第一百二十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十一条 董事执行公司职务时 | 第一百二十三条 董事执行公司职务， |
| 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百二十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 | 第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和北交所的
有关规定执行。 |
| 第一百二十三条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。董
事会设立审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。制定专门委员会工
作细则，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项。董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程的规定，公平对待 | 删除条款 |
| 所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。 | |
| 第一百二十四条 董事会由九名董事组
成，设董事长一名，独立董事三名。 | 第一百二十五条 董事会由九名董事组
成，设董事长一名，独立董事三名，职
工代表董事一名。
董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百二十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构，并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。 | 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）设置合理、有效、公平、适当
的公司治理机制、治理结构，并对此进
行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十八条 董事会制定董事会议 | 第一百二十九条 董事会制定董事会议 |
| 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应明确董事会的
职责，以及董事会召集、召开、表决等
程序，规范董事会运作机制，由董事会
拟定，提交股东大会审议通过，并作为
本章程附件。 | 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应明确董事会的
职责，以及董事会召集、召开、表决等
程序，规范董事会运作机制，由董事会
拟定，提交股东会审议通过，并作为本
章程附件。 |
| 第一百二十九条 董事会应当确定对外
投资、购买出售重大资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | 第一百三十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十二条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 | 第一百三十一条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 |
| 超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；提供财务
资助；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；中国证监会、北交所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照本条的规定履行董事
会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照北交所的有关规定履行
审议程序。 | 超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；中国证监会、北
交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于按照本条的规定履行董事
会审议程序。
公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照北交所的有关规定履行
审议程序。 |
| 第一百三十二条 公司对外担保事项均
应通过董事会审议；属于本章程第五十 | 第一百三十三条 公司对外担保事项均
应通过董事会审议；属于本章程第五十 |
| 四条规定的情形之一的，经董事会审议
通过后，还应提交公司股东大会审议。 | 一条规定的情形之一的，经董事会审议
通过后，还应提交公司股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十五条 董事会可以授权董事
长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经全体董事的半数以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应当明确、
具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反
应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，
且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利
益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。 | 第一百三十六条 董事会可以授权董事
长在董事会闭会期间行使董事会的部
分职权，该授权需经全体董事的半数以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应当明确、
具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反
应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，
且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利
益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。 |
| 董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使下列权力：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告。 | 董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使下列职权：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告。
董事长不能履行职权或不履行职
权时，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职权。 |
| 第一百三十六条 董事长不能履行职权
时，董事长应当指定其他一名董事代行
其职权。 | 删除条款，内容合并修订至上一条。 |
| 第一百三十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 | 第一百三十七条 董事会每年度至少召
开两次会议，每次会议应当于会议召开
十日前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百三十八条 董事长不能履行职责
时，应当指定其他一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由二分之一以上的董事共同推举 | 删除条款，内容合并修订至上一条。 |
| 一名董事负责召集会议。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第一百三十九条 董事会召开临时董事
会会议的应在会议召开 5日以前书面通
知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电
话、或其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会
前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事
会会议的应在会议召开三日以前书面
通知全体董事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会
前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第一百四十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。 | 第一百三十九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百四十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会审议对
外担保事项时，还应取得出席会议董事
的三分之二以上同意。 | 第一百四十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会
审议对外担保事项时，还应取得出席会
议董事的三分之二以上同意。 |
| 第一百四十二条 董事与董事会会议决 | 第一百四十一条 董事与董事会会议决 |
| 议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百四十七条 独立董事由股东大会
选举产生，不得由董事会指定，任期三
年，可连选连任。独立董事行使法律、
法规和公司章程规定的董事权利。 | 删除条款，内容合并修订至本节。 |
| 第一百四十八条 独立董事应当遵守本
章程第五章第一节有关董事义务的规
定。 | 删除条款，内容合并修订至本节。 |
| 第一百五十条 董事会秘书应当掌握有
关财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识，具有良好的个人品质和
职业道德，严格遵守法律、法规、规章，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力。
本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。公司现任监事
亦不得担任公司董事会秘书。 | 第一百四十七条 董事会秘书应当掌握
有关财务、税收、法律、金融、企业管
理等方面的知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守法律、法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的处理公共事务的能力。
本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百五十一条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的 | 第一百四十八条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的 |
| 董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）促使公司董事、监事、高级管理
人员明确他们应当担负的责任、遵守国
家有关法律、法规、规章、政策及公司
章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会
决议违反法律、法规、规章、政策及公
司章程的有关规定时，应当及时提出异
议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建
议；
（八）保管股东名册和董事会印章；
（九）投资者关系管理、股东资料管理
等工作；
（十）董事会授权的其他事务。 | 董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）促使公司董事、高级管理人员明
确他们应当担负的责任、遵守国家有关
法律、法规、规章、政策及公司章程的
有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会
决议违反法律、法规、规章、政策及公
司章程的有关规定时，应当及时提出异
议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建
议；
（八）保管股东名册和董事会印章；
（九）投资者关系管理、股东资料管理
等工作；
（十）董事会授权的其他事务。 |
| 第一百五十二条 公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师，不得兼任公司
董事会秘书。 | 第一百四十九条 公司董事（非职工代
表董事、非审计委员会成员）或者本章
程第十二条规定的高级管理人员（除董
事会秘书以外）可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师，不得兼任公 |
| | 司董事会秘书。 |
| 第一百五十四条 董事会设三名独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
三名独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
独立董事及独立董事候选人应当符合
法律法规、部门规章、规范性文件及本
所业务规则有关独立董事任职资格、条
件和要求的相关规定。 | 第一百五十一条 独立董事由股东会选
举产生，不得由董事会指定，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。独立董事行使法律、法规和公司
章程规定的董事权利。 |
| 第一百五十五条 独立董事应当同时符
合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北交所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（三）中国证监会或北交所相关文件规
定的其他条件。
独立董事提名人在提名候选人时应当
重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两
次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数 | 第一百五十二条 独立董事应当遵守本
章程第五章第一节有关董事义务的规
定。 |
| 超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被
上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监
会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独
立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，
其提名人应当披露具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对上市公司规范运
作和公司治理产生影响及应对措施。
上市公司在董事会中设置提名委员会
的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。 | |
| 第一百五十六条 以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 | 第一百五十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 第一百五十七条 独立董事及独立董事
候选人应当具有独立性不属于下列情 | 第一百五十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： |
| 形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发
行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； | （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、本所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | 定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百五十八条 独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，不得存在《上市
规则》规定的不得担任上市公司董事的
情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易
所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称全国股转公司）
公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 | 第一百五十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。 | |
| 第一百五十九条 在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。 | 第一百五十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百六十条 已在三家境内上市公司
或挂牌公司担任独立董事的，不得被提
名为公司独立董事候选人。 | 第一百五十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百六十一条 公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，提供
独立董事履行职责所必需的工作条件，
及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。在独立董事行使职
权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。
不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独
立行使职权。公司应当建立独立董事工
作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。 | 第一百五十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十二条 独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董
事的职权外，独立董事的特别职权如
下：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股 | 第一百五十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百五十七条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
五十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立 |
| 东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百六十三条 独立董事应当在董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，按照法律、行政法规、中
国证监会规定、北京证券交易所业务规
则和《公司章程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。 | 删除条款，内容合并修订至本节。 |
| 第一百六十四条 独立董事发表独立意 | 删除条款，内容合并修订至本节。 |
| 见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百六十五条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履职情况进行说
明。年度述职报告最迟应当在公司发布
召开年度股东大会通知时披露，且应当
包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使 | 删除条款，内容合并修订至本节。 |
| 本章程第一百六十二条所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 | |
| 新增章节 | 第五节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项 |
| | 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百六十六条 公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举1名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，
2 名及以上独立董事可以自行召集并推
举1名代表主持。
公司将为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 | 删除条款，内容合并修订。 |
| 第一百六十七条 下列事项应当经公司
独立董事专门会议审议，并由公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 删除条款，内容合并修订。 |
| 第一百六十八条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董
事条件及独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 | 删除条款，内容合并修订。 |
| 会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。 | |
| 第一百六十九条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。 | 删除条款，内容合并修订。 |
| 第一百七十条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百六十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人一
名，董事会秘书一名，由董事会决定聘
任或者解聘。 |
| 第一百七十一条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于公司总经理及
其他高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。财务负责人作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或 | 第一百六十八条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于公司高级管理人员。本章程关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。财务负责人
作为高级管理人员，除符合前款规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职 |
| 者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。 | 务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。 |
| 第一百七十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百六十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十三条 总经理每届任期三
年，总经理续聘可以连任。 | 第一百七十条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百七十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百七十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百七十五条 总经理应当谨慎、认
真、勤勉地行使公司赋予的权利。 | 第一百七十二条 总经理应当谨慎、认
真、勤勉地行使公司赋予的权利。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 |
| 第一百七十六条 总经理列席董事会会
议,非董事总经理在董事会上没有表决
权。 | 删除条款，内容合并修订至上一条。 |
| 第一百七十七条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 | 删除条款 |
| 第一百七十八条 总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。 | 删除条款 |
| 第一百八十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百八十三条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职， | 第一百七十七条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，辞职应当提交 |
| 辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。有
关总经理及其他高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。 | 书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。有关总经理及其
他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百八十四条 总经理及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 总经理及其他高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百七十九条 高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第二百〇五条 公司应当在规定的期限
内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度的上半年结束
之日起两个月内编制并披露中期报告；
公司应当在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内编制并披露季
度报告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须
经符合《证券法》规定的会计师事务所 | 第一百八十一条 公司在每一个会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和北交所报送并披露年度报
告，在每一个会计年度的上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。
公司应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披 |
| 审计。
公司预计不能在规定期限内披露
定期报告的，应当及时向北交所报告，
并公告不能按期披露的具体原因、解决
方案及延期披露的最后期限。 | 露季度报告。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须
经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
公司预计不能在规定期限内披露
定期报告的，应当及时向北交所报告，
并公告不能按期披露的具体原因、解决
方案及延期披露的最后期限。 |
| 第二百〇六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百八十二条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百〇七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达公司
注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 | 第一百八十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配 |
| 分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第二百〇八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 | 第一百八十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。 |
| 第二百〇九条 公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的长远及可持续发展，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会和股东大
会在利润分配政策的决策和论证过程
中，应当通过多种渠道充分听取并考虑
独立董事和中小股东的意见。公司应当
优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第一百八十五条 公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的长远及可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东
会在利润分配政策的决策和论证过程
中，应当通过多种渠道充分听取并考虑
独立董事和中小股东的意见。公司应当
优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 第二百一十条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配形式 | 第一百八十六条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配形式 |
| 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律法规规定的其
他方式分配股利。现金分红方式优先于
股票分红方式。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次
利润分配，但存在累计未分配利润为负
数或当年度实现的净利润为负数等特
殊情形除外。如必要时，公司董事会可
以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值且现金流充
裕，发放现金股利不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支
出，重大资金支出是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。 | 公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律法规规定的其
他方式分配股利。现金分红方式优先于
股票分红方式。
（二）利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次
利润分配，但存在累计未分配利润为负
数或当年度实现的净利润为负数等特
殊情形除外。如必要时，公司董事会可
以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1.公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值且现金流充
裕，发放现金股利不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月无重大资金支
出，重大资金支出是指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。 |
| 2、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公
司最近三年内以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司因特殊情况而不进
行现金分红或低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配时，董事会就具
体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事审议后提交股东大会审议。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 20%； | 2.发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公
司最近三年内以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司因特殊情况而不进
行现金分红或低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配时，董事会就具
体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事审议后提交股东会审议。
3.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 20%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足发放现金股利
的条件下，采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司可以结合实际经营情况，提出并实
施股票股利分配方案。公司采用股票股
利进行利润分配的，应当以给予股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董
事会制定利润分配方案并进行审议。独
立董事亦可以征集中小股东的意见，提
出分红方案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，提出审核意见。利润分配
方案经监事会审核同意，并经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及 | 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4.发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足发放现金股利
的条件下，采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东会审议决定。公
司可以结合实际经营情况，提出并实施
股票股利分配方案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当以给予股东合理
的现金分红回报和维持适当的股本规
模为前提，并应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
1.公司在每个会计年度结束后，由董事
会制定利润分配方案并进行审议。独立
董事亦可以征集中小股东的意见，提出
分红方案，并直接提交董事会审议。审
计委员会应对董事会拟定的利润分配
方案进行审议，提出审核意见。利润分
配方案经审计委员会审核同意，并经董
事会审议通过后提交公司股东会审议。
2.董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及 |
| 决策程序要求等事宜，董事会提交股东
大会的现金分红的具体方案，应经董事
会全体董事过半数表决通过。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司
应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
3、公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
4、公司利润分配政策制订和修改需提
交公司股东大会审议，应当由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（五）公司应保持利润分配政策的稳定
性、连续性。
公司应实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报兼顾公司的可持续发展。公
司的利润分配政策不得随意改变。如根
据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者因外部经营环境、监管政
策发生变化，确需调整利润分配政策 | 决策程序要求等事宜，董事会提交股东
会的现金分红的具体方案，应经董事会
全体董事过半数表决通过。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
3.公司审计委员会、董事会和股东会对
利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
4.公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东会审议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应保持利润分配政策的稳定
性、连续性。
公司应实行持续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报兼顾公司的可持续发展。公
司的利润分配政策不得随意改变。如根
据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者因外部经营环境、监管政
策发生变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应符合中国 |
| 的，调整后的利润分配政策应符合中国
证监会和北交所的相关要求和规定。有
关调整利润分配政策的议案需经董事
会审议通过后提交股东大会审议，股东
大会应当以特别决议程序审议通过。股
东大会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票系统予以支持。 | 证监会和北交所的相关要求和规定。有
关调整利润分配政策的议案需经董事
会审议通过后提交股东会审议，股东会
应当以特别决议程序审议通过。股东会
审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取社会公众股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持。 |
| 第二百一十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。公司若当年不进行
或低于本章程规定的现金分红比例进
行利润分配的，公司董事会应当在定期
报告中披露原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，监事会应当审核并对此
发表意见。存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百八十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司若当年不进行或
低于本章程规定的现金分红比例进行
利润分配的，公司董事会应当在定期报
告中披露原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，审计委员会应当审核并对
此发表意见。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二节 内部审计制度 | 第二节 内部审计 |
| 第二百一十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 第二百一十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百九十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第二百一十五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十七条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百九十七条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第二百一十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前七日事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前七日事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 投资者关系管理 | 第八章 投资者关系管理 |
| 第二百二十条 公司与投资者沟通的主
要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）业绩说明会、分析师会议；
（五）一对一沟通；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）现场参观；
（八）其他符合中国证监会、北交所相
关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低
沟通的成本。 | 第二百条 公司与投资者沟通的主要方
式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）业绩说明会、分析师会议；
（五）一对一沟通；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）现场参观；
（八）其他符合中国证监会、北交所相
关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低
沟通的成本。 |
| 第二百二十一条 公司开展投资者关系
管理工作应当注意对尚未公开的信息
和内部信息的保密，避免和防止由此引
发的泄密以及导致相关的内幕交易。除
非得到明确授权并经过培训，公司的董 | 第二百〇一条 公司开展投资者关系管
理工作应当注意对尚未公开的信息和
内部信息的保密，避免和防止由此引发
的泄密以及导致相关的内幕交易。除非
得到明确授权并经过培训，公司的董 |
| 事、监事、高级管理人员和员工应避免
在投资者关系活动中代表公司发言。 | 事、高级管理人员和员工应避免在投资
者关系活动中代表公司发言。 |
| 第二百二十二条 公司应当在不晚于年
度股东大会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括以下内
容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 | 第二百〇二条 公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 |
| 第十章 信息披露 | 第九章 信息披露 |
| 第二百二十五条 公司应当按照《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》和其他相关规定的要求编制
并披露定期报告和临时报告。 | 第二百〇五条 公司应当按照《北京证
券交易所股票上市规则》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》
和其他相关规定的要求编制并披露定
期报告和临时报告。 |
| 第二百二十七条 公司董事会为信息披
露负责机构，董事会秘书作为信息披露
事务负责人具体办理。信息披露义务人
包括但不限于：公司及董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人、收购
人及其相关人员、重大资产重组交易对
方及相关人员、财产管理人及其成员
等。 | 第二百〇七条 公司董事会为信息披露
负责机构，董事会秘书作为信息披露事
务负责人具体办理。信息披露义务人包
括但不限于：公司及董事、高级管理人
员、股东、实际控制人、收购人及其相
关人员、重大资产重组交易对方及相关
人员、财产管理人及其成员等。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
| 第二百三十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 | 第二百一十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二百三十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、
传真方式或电话方式进行。 | 删除条款 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第二百三十八条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第二百一十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百三十九条 公司合并或者分立， | 第二百一十八条 公司合并或者分立， |
| 按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立时，公司董事会
应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。 | 按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定做出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（七）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立时，公司董事会
应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。 |
| 第二百四十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百四十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。 | 第二百二十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| | 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 |
| 第二百四十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第二百二十二条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第二百二十三条 公司依照本章程第一
百八十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册 |
| | 资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百二十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百二十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百二十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十六条 公司有本章程前条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第二百二十八条 公司有本章程前条第
（一）、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第二百四十七条 公司因本章程第二百
四十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。公司的清算组
由董事会或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受
理该申请，并及时组织清算组进行清
算。 | 第二百二十九条 公司因本章程第二百
二十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财 |
| | 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百四十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百三十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百五十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主
管机关确认。 | 第二百三十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百五十一条 公司财产按下列顺序
清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费 | 删除条款，内容合并修订至上一条。 |
| 用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产未按
前款第（一）至（四）项清偿前不分配
给股东。 | |
| 第二百五十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百三十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百五十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百五十四条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百三十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第二百五十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： | 第二百三十七条 有下列情形之一的，
公司将修改章程： |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第二百五十七条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十八条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百五十八条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。 | 第二百三十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第十四章 争议解决 | 第十三章 争议解决 |
| 第二百六十条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，任何一方均有权向公司住所地有
管辖权的法院提请诉讼。 | 第二百四十一条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，任何一方均有权向公司住所地有管
辖权的法院提请诉讼。 |
| 第十五章 附则 | 第十四章 附则 |
| 新增条款 | 第二百四十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 |
| | 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百六十一条 本章程未尽事宜，董
事会可制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。 | 第二百四十三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。 |
| 第二百六十二条 本章程以中文书写,其
他任何不同版本的章程如与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程如
与本章程有歧义时，以在公司登记机关
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第二百六十三条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不
含本数。 | 第二百四十五条 本章程所称“以上”
“以内”，都含本数；“过”“低于”“多
于”不含本数。 |
| 第二百六十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百四十七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百六十七条 本章程经公司股东大
会审议批准后生效。 | 第二百四十九条 本章程经公司股东会
审议批准之日起生效实施。 |
