| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护山东益生种畜禽股份有
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东益生种畜禽股份有
限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行事务的董事为公
司的法定代表人。董事长为代表公司执行事
务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 5 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为 |
| | 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。 | 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
责人、总督察员、总畜牧师、总兽医师、总裁
助理以及董事会认定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监、总督察员、总畜牧师、总兽医师、总裁
助理以及董事会认定的其他人员。 |
| 7 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》，
设立中国共产党的组织，贯彻执行党的方针
政策,开展党的活动,并为党组织的活动提供
必要条件 | 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 10 | 第十九条 公司发起人为自然人曹积生、
迟汉东、耿培梁、李秀国、卢强、任升浩、杨
建义、刘英伟、曲立新、崔胜利、王国华、纪
永梅、孙秀妮、李玲、李松梅、曹学红、战丽
萍、徐淑艳、邢夕忠、牟冬梅、姜良文、刘德
发、姚怀宝、江兆发、王巍、巩新民共26人。
发起设立时公司总股本为8100万股，各发起
人持股数及持股比例为：
… | 第二十条 公司发起人为自然人曹积生、
迟汉东、耿培梁、李秀国、卢强、任升浩、杨
建义、刘英伟、曲立新、崔胜利、王国华、纪
永梅、孙秀妮、李玲、李松梅、曹学红、战丽
萍、徐淑艳、邢夕忠、牟冬梅、姜良文、刘德
发、姚怀宝、江兆发、王巍、巩新民共26人。
公司设立时发行的股份总数为8,100万股，
面额股的每股金额为一元。发起人认购的股
份数量分别为：
… |
| 11 | 第二十条 公司股份总数为 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 |
| | 1,106,412,915股，均为人民币普通股。 | 1,106,412,915股，公司的股本结构为：人民
币普通股1,106,412,915股，无其他类别股。 |
| 12 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 13 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 14 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
…
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
…
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| | 的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 15 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
… | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
… |
| 17 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请
股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对公司章程中的前款规定进行任
何修改。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 |
| | 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 19 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
… | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
… |
| 20 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 21 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
…
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
…
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 |
| | 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
… | 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可以根据
本章程第三十五条规定申请查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
… |
| 22 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的，并向公司提供证明其持
有公司股份以及持股数量的书面文件。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条前四款的规定。 |
| 23 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 |
| | | 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 24 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 25 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 |
| | 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 26 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给 |
| | 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 27 | 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。 | 删除 |
| 28 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 29 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 30 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。 |
| 31 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 |
| | | 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 32 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 33 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 34 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： |
| | （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；（十三）对公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
股东会可以授权董事会对发行股票、可
转换为股票的公司债券、对公司的投资计划
及法律、行政法规、部门规章未规定只能由
股东会审批的事项作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 |
| | | 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。 |
| 35 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累积计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他担
保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序
对外提供担保给公司造成损失时，公司将对
相关人员追究责任。 |
| 36 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
…
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
…
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 37 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知中明 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者股东会会议通知中明确指明 |
| | 确指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络及其他的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 38 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 39 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10% | 第五十四条 单独或者合计持有公司百 |
| | 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 41 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 42 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 43 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 44 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
… | 第五十九条 公司召开股东会， 董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
… |
| 45 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
…股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或者补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
… | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
…股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股东会
网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
… |
| 46 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
…
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
…
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 47 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 | 第六十六条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 |
| | 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
… | 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
… |
| 48 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
… | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
… |
| 49 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 50 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 51 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 52 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 53 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 |
| | 事长主持（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持），副董事长不能履行职务或不履行职务或
者无副董事长时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
或者无副董事长时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 54 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应做出述职报告 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 56 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 57 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称； |
| | 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
… | （二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
… |
| 58 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 59 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 60 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 61 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 |
| | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产达到公司最近一期经审计总资产 30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
… | 清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
… |
| 62 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
…
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
…
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 63 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决
权后的二分之一以上通过，方为有效；但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过，方为有效。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规及本章程确
定关联股东的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当
回避表决。股东大会决议有关关联交易事项 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
股东会审议关联交易事项之前，公司应
当依照国家的有关法律、法规及本章程确定
关联股东的范围。关联股东或者其授权代表
可以出席股东会，并可以依照会议程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
避表决。股东会决议有关关联交易事项时，
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其他股
东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 |
| | 时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东、公司董事会有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所
持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序
由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 | 应的决议；关联交易事项形成的决议，按扣
除关联股东所持表决权后的二分之一以上通
过，方为有效；但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。关联股东的回避和表决程序由股东会
主持人通知，并载入会议记录。 |
| 64 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 65 | 第八十二条 董事候选人及股东代表担
任的监事候选人名单以提案方式提请股东大
会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序
1、非独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份百分之三以上的股东可以提名董
事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；持有本公司股份数量；是否受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒
等。
2、独立董事的提名方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 | 第八十六条 非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
（一）非职工代表董事的提名方式和程
序
公司董事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提名非职
工代表董事候选人，并经股东会选举决定。
1、非独立董事候选人
提名人应当事先征得被提名人的同意，
并在提名时向公司提交候选人的详细资料，
包括但不限于本章程第六十二条所列事项。
公司应当及时向全体股东披露该等资料。
2、独立董事候选人
（1）独立董事的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人同意，提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并 |
| | 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明；
（3）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（4）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、山东证监局和交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。对中国证监
会持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人；
（5）在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
3、监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股
份百分之三以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事候选人名单，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；持有本
公司股份数量；是否受过中国证监会及其他
部门的处罚和证券交易所惩戒等。
（二）董事、监事选举的投票方式
董事候选人及股东代表担任的监事候选
人名单以提案方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。采用累积投票方式选举董事的，
选举独立董事、非独立董事应当作为不同的
提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 | 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
（3）公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，披露前款的相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
对证券交易所提出异议的候选人，公司不得
提交股东会选举。
（二）非职工代表董事选举的投票方式
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上非职工代表董事
时，应当实行累积投票制。
采用累积投票方式选举董事的，选举独
立董事、非独立董事应当作为不同的提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可分散投于多人。 |
| | 候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（1）股东大会选举董事或监事时，股东
持有的每一股份均有与应选董事或监事人数
相同的表决权，即股东在选举董事或监事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数乘以应选董事或监事人数之积；
（2）股东大会对董事候选人和监事候选
人进行表决前，大会主持人应明确告知与会
股东对董事候选人、监事候选人议案实行累
积投票方式，董事会必须制备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法做出说明和解释；
（3）股东大会在选举董事、监事时，股
东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也
可以分散选举数人，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总表决票数；
（4）表决完毕，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个候选人的得票情况。依照
董事、监事候选人得票数多少决定董事、监
事人选；
（5）累积投票制的具体实施办法按照相
关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
监票人和点票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
（三）董事、监事的当选原则
董事、监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选董事、监
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东
所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、
监事候选人或得票相同但只能有一人能进入
董事会、监事会的两位候选人，由公司下次
股东大会补选。 | 累积投票制的操作细则如下：
（1）股东会选举董事时，股东持有的每
一股份均有与应选董事人数相同的表决权，
即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人
数；
（2）股东会对董事候选人进行表决前，
大会主持人应明确告知与会股东对董事候选
人提案实行累积投票方式，董事会必须制备
适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法作出说明
和解释；
（3）股东会在选举董事时，股东可以将
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散
选举数人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总表决票数；
（三）非职工代表董事的当选原则
董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选董事的最低得票
数必须超过出席股东会股东所持股份的半
数。否则，对不够票数的董事候选人，由公司
下次股东会补选。 |
| 66 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 |
| | 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 67 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 68 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束
后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 69 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 70 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 71 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 |
| | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 72 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
…
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 73 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； |
| | 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
… | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
…
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 74 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
… |
| 75 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 |
| | 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 76 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束由公司决定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 77 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 78 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 79 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，
设董事长1人，可以设副董事长。
第一百一十一条 董事长和副董事长由 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
七名董事组成，其中职工代表董事一名。董
事会设董事长一人，可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| | 董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 80 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
…
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
…
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
…
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 81 | 第一百一十条 董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的审批权限如下：
…
（二）收购出售资产
连续十二个月内，公司购买或者出售资 | 第一百一十三条 董事会对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的审批权限如下：
…
（二）收购出售资产
连续十二个月内，公司购买或者出售资 |
| | 产总额或成交金额（以较高者作为计算标准）
累积未达到公司最近一期经审计总资产 30%
的，由董事会审议批准。
…
（四）对外担保
公司对外担保事项（包括但不限于资产
抵押、质押等）必须经董事会审议批准，董事
会审议对外担保事项时,应当取得董事会全
体成员 2/3以上审议通过，并经全体独立董
事 2/3以上通过。涉及关联担保的，应当取
得非关联董事的 2/3以上通过。公司对外担
保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事
会应对被担保方的资格进行审查。
达到本章程第四十二条所列情形的担保
时，还应提交公司股东大会审议批准。
… | 产总额或成交金额（以较高者作为计算标准）
累计在公司最近一期经审计总资产百分之三
十以内的，由董事会审议批准。
…
（四）对外担保
公司对外担保事项（包括但不限于资产
抵押、质押等）除应当经董事会全体董事过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
涉及关联担保的，应当取得非关联董事的三
分之二以上通过。公司对外担保应尽可能要
求对方提供反担保，公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保，同
时董事会应对被担保方的资格进行审查。
达到本章程第四十七条所列情形的担保
时，还应提交公司股东会审议批准。
… |
| 82 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| 83 | 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、审计委员
会或者二分之一以上独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 84 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面、电子邮件、传真
或电话；通知时限为：会议召开前两日。经公
司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前
述召开董事会临时会议的通知时限。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面（专人送出、邮
件）或者电话等通讯方式；通知时限为：会
议召开前两日。经公司全体董事一致同意，
可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议
的通知时限。 |
| 85 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 |
| | 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 86 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、邮件、传真或电话
会议进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：记名投票方式。
董事会会议可以采用现场会议和电子通
信的方式召开。
在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会会议可以采用电子通信或者现场与电子
通信相结合的方式进行。 |
| 87 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 88 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 89 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 |
| | | 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 90 | 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 91 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会 |
| | | 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 92 | 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 93 | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购 |
| | | 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 94 | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 95 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 96 | 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 97 | 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| 98 | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 |
| | | 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 99 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制
定。 |
| 100 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会议事
规则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人；战略委员会独立董事
至少1名，由公司董事长担任召集人。 |
| 101 | 新增 | 第一百三十八条 战略委员会负责对公 |
| | | 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。 |
| 102 | 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 103 | 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 104 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 105 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总裁数名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书、总督察员、总畜牧师、总兽医师、总裁
助理以及董事会认定的其他人员为公司高级
管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 106 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 107 | 第一百三十条 总裁工作细则包括下列
内容：
…
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总裁工作细则包括下
列内容：
…
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 108 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 109 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司应先行承
担赔偿责任；若高级管理人员存在故意或者
重大过失的，公司在承担赔偿责任后，有权
向高级管理人员进行追偿，追偿比例根据高
级管理人员的过错程度确定。 |
| 110 | 第七章 监事会 | 删除 |
| 111 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 |
| | 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 112 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 113 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
…
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
…
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 114 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 115 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润
分配方案做出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 116 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：公司重视对投
资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股
东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策保持连续性和稳定性。
公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见或资产负债率高于 70%或经营性
现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式及优先顺序：
…
（六）利润分配的监督约束机制：
监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
… | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：公司重视对投
资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股
东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及优先顺序：
…
（六）利润分配的监督约束机制：
审计委员会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
… |
| 117 | 新增 | 第一百五十八条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。
公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见或者资产负债率高于百分之七十
或者经营性现金流量净额为负时，可以不进
行利润分配。 |
| 118 | 新增 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 119 | 新增 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 |
| | | 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 120 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 121 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| 122 | 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 123 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 124 | 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 125 | 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 126 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 | 删除 |
| | 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 127 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 |
| 128 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 129 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真
或电话通知方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会
议通知，以书面（专人送出、邮件）或者电
话等通讯方式进行。 |
| 130 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真
或电话通知方式进行。 | 删除 |
| 131 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，以被送达人签收日期或者
自交付快递公司之日起第四个工作日孰早为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 132 | 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 133 | 第一百七十三条 公司合并应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 |
| | | 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 134 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的信息披露媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 135 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 136 | 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 137 | 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 |
| | | 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 138 | 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 139 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
…
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
…
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，经持有公司百分之十以
上表决权的股东请求，人民法院判决解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 140 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 141 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的人
员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 142 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之 |
| | 日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
… | 日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
… |
| 143 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 144 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 145 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 146 | 第一百九十四条 公司符合《中国共产党
章程》规定条件，设立党的基层组织。公司党
建工作由股东或者高管负责。公司鼓励把业
务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成
公司骨干。 | 第二百零五条 公司符合《中国共产党章
程》规定条件，设立党的基层组织。公司党建
工作由党委书记负责。公司鼓励把业务骨干
培养成中共党员，把中共党员培养成公司骨
干。 |
| 147 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| | （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。 |
| 148 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山东省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在烟台市行政审批服务局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 149 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 150 | 第二百零二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
