永悦科技(603879):永悦科技关于持股5%以上非第一大股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
永悦科技股份有限公司 关于持股5%以上非第一大股东协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上非第一大股东傅文昌先生于2025年7月30日与广州万江通讯技术有限公司（以下简 称“万江通讯”）签署了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《转让协议》），傅文昌先生将其持有的公司36,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的10.02%），以人民币228,096,000元的价格通过协议转让方式转让给万江通讯。本次权益变动完成后，万江通讯持有公司36,000,000股股份，占公司总股本的10.02%，将成为公司持股5%以上非第一大股东。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 的股份完成过户登记之日起18个月内不直接或间接减持上市公司股份。 ? 受让方万江通讯为新设企业，公司目前尚未开始经营，且无员工。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方傅文昌基于自身投资规划安排以及支持上市公司优化股权结构、引入新的投资者，受让方万江通讯基于对上市公司未来发展的信心及投资价值的认可而发生的股份变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
1、受让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要条款 1、协议转让当事人 1、甲方（受让方）：广州万江通讯技术有限公司 2、乙方（转让方）：傅文昌 2、标的股份及转让价格 甲方同意受让乙方所持永悦科技总股本的10.02%的股份(截止本协议签署日，按照永悦科技总股本359,344,440股股份计算，折合为永悦科技36,000,000股(普通股股票)),甲方拟受让的标的股份，转让每股价格为6.336元,本次交易转让总对价为228,096,000元（大写：人民币贰亿贰仟捌佰零玖万陆仟元整)。 自本协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。 3、交易价款的支付以及关于标的股份相关权利限制的安排 自本协议生效之日起5日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续。甲乙双方应于本协议签署日后30日内取得上交所合规确认文件，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述30日内。 本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币 34,214,400元(大写：人民币叁仟肆佰贰拾壹万肆仟肆佰元整)作为本次交易的定金并在交割日后转换为本次交易对价款； 在取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件之后10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易人民币159,667,200元(大写：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾陆万柒仟贰佰元整)。 在完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记并取得相应登记凭证2个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易人民币34,214,400元（大写：人民币叁仟肆佰贰拾壹万肆仟肆佰元整）。 标的股份交割后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 乙方确认并保证，乙方对标的股份拥有合法所有权，标的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。乙方已在本协议中向甲方披露了其持有及控制的全部上市公司股份情况。 乙方保证，本次股份转让交割前，乙方不会就所持标的股份出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担(包括优先购买权或购股权等)，或实施与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让的任何行为。 4、税费承担 本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。 5、违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议项下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应在发生实质性违约之后三个月内按照本协议交易金额的5%承担违约责任。本协议一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。 若乙方未按本协议约定将标的股份在中证登登记在甲方名下，乙方应于2个自然日内向甲方全额退还甲方已支付的全部款项，若超过2个自然日仍未全额退还，则自逾期之日起，乙方应以未退还部分为基数，按每日万分之三的比例向甲方支付违约金。 6、争议及解决 1、本协议适用中国法律（为免歧义，不包括香港、台湾和澳门地区的法律），并依据中国法律进行解释。 2、本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则由协议签订地的有关人民法院诉讼管辖。 7、不可抗力 本协议所称“不可抗力”指：本协议当事人不可预见、不可避免、不可克服的客观情况，包括但不限于：地震、泥石流、塌方、滑坡、台风、洪水、连续48小时以上暴雨等严重自然灾害和罢工、骚乱、暴乱、战争、产业政策所涉及的法律法规的强制性规定的调整。 在本协议履行过程中，一方遭遇不可抗力致使其不能履行或不能完全履行义务时，遭遇不可抗力的一方应当立即将不可抗力的具体情况及对其履行义务的影响以书面方式通知其他方，并在不可抗力发生之日起一个月内提供相关证明材料。 遭遇不可抗力的一方应当尽可能采取适当的、必要的措施以减少或消除不可抗力的影响，从而减少可能给其他方造成的损失。双方将根据不可抗力对履行义务的影响程度，协商决定相应延期履行或解除协议的合同。 因不可抗力导致任何一方不能履行本协议下的全部或部分义务的，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，全部免除或部分免除其违约责任。但一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。 （二）承诺事项 受让方万江通讯及股东江洋、李文欢承诺自本次协议转让的股份完成过户登记之日起18个月内不直接或间接减持上市公司股份。 四、其他相关事项说明和风险提示 （一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。 （二）本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。 （三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。 （四）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 永悦科技股份有限公司董事会 2025年7月31日 中财网
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