[担保]流金科技(834021):对外担保管理制度
北京流金岁月传媒科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京流金岁月传媒科技股份有限公司于 2025年 7月 30日召开了第四届 董事会第七次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度》议案之 子议案《修订<对外担保管理制度>》议案，本制度自公司股东会审议通过之日 起生效实施。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益，保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、拥有实际控制权的控股子公司（以下统称“子公司”）。 第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。 具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。子公司确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，并经子公司法定代表人签字。 申请报告报公司总经理核准后，根据《公司章程》的规定，提交董事会、股东会审议同意，出具相关会议决议。与此相关的核准文件应抄送公司相关部门，子公司对外担保事项存续期间，子公司协助公司相关部门行使担保事项日常管理职责。 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。 股东会、董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项。 第六条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，独立董事认为必要的，可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和全体股东报告。 公司发生下列对外担保行为时，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其它关联方提供的担保； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第（一）项、第（二）项和第（三）项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。 第二章 对外担保的程序 第一节 担保对象的调查 第八条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。 第九条 当有担保事项发生时，公司财务部应要求被担保企业提供包括但不限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资质信誉状况，提出担保业务评估报告： （一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系等）； （二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； （三）债权人名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件； （六）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料； （七）其他重要资料。 第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十一条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审查、评估中应当回避。 第二节 担保审查与审议权限 第十二条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （六）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保； （七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的； （八）公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况； （九）公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。 第十三条 股东会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十五条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十六条 提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三节 订立担保合同 第十八条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。 第十九条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。 公司股东会通过对外担保决议后，公司董事长或其他授权代表可对外签订担保合同。 第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十二条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十三条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。 第三章 担保风险管理 第二十五条 对外担保的主办部门为公司财务部及董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。 第二十六条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）审核子公司的担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作报送公司总经理办公会审批； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十七条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议； （二）办理对外担保事项的披露公告事宜。 第二十八条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。 第二十九条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第三十条 各子公司须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。 第三十一条 公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 第三十二条 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十五条 财务部会同董事会办公室应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交总经理办公会、董事会和审计委员会。 第三十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十八条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十三条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十四条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报审计委员会、董事会秘书和董事会办公室。 第四十五条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第四章 相关人员责任 第四十六条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十七条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十八条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第五章 附则 第四十九条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十条 本制度由股东会授权公司董事会拟定，自股东会通过之日起生效。 第五十一条 因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股东会批准。 第五十二条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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