流金科技(834021):关联交易管理制度
北京流金岁月传媒科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京流金岁月传媒科技股份有限公司于 2025年 7月 30日召开了第四届 董事会第七次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度》议案之 子议案《修订<关联交易管理制度>》议案，本制度自公司股东会审议通过之日 起生效实施。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件以及《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易的内容 第六条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会和北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第七条 公司关联交易遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第八条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条、第十条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条、第十条规定的情形之一。 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章 关联交易的审批权限和审议程序 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十三条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十四条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，或成交金额在30万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下，且不超过300万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易； （三）董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下的交易，且不超过300万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联交易除外。按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保、财务资助事项，由董事会审议决定。 关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十五条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 日常性关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当直接提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第十条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。 不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第二十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。 第二十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第四章 关联交易的执行 第二十四条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第二十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东会确认。 第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后， 提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序： （一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当说明协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议提交董事会或股东大审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议， 并提交董事会或股东会审议。该协议经审议后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订《关于经常性关联交易的框架协议》并提交公司股东会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。 第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与另一方公开招标、公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由股东会授权公司董事会拟定，自股东会通过之日起生效。 第三十五条 因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修订意见报股东会批准。 第三十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 北京流金岁月传媒科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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