| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护长春市朱老六食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及其他相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护长春市朱老六食品股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，采取发起设立的方式，由原
有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，原有限公司的股东现为股份公
司的发起人。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司以发起方式设立，在长春市市场监
督管理局九台分局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
912201817430184550。 |
| | |
| 新增 | 第三条 公司于2021年4月29日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，向不特定合格投资
者发行人民币普通股 23,450,000 股，
于2021年5月27日在全国中小企业股
份转让系统精选层挂牌，并于 2021 年
11月15日在北京证券交易所（以下简
称“北交所”）上市。 |
| 第三条 公司名称：长春市朱老六食品
股份有限公司
公司性质：股份有限公司
公司住所：长春市九台卡伦经济开发区 | 第四条 公司名称：长春市朱老六食品
股份有限公司
第五条 公司住所：长春市九台区卡伦
湖大街2255号，邮政编码：130500。 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长代表公司执行公司
事务，董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股份， | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 |
| 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第八条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件。对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
具有法律约束力。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第九条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的财务负责人、董事会秘书和
副总经理。总经理和其他高级管理人员
合称高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、财务负责人和
董事会秘书。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司的股份采取股票的形
式，股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十三条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份，每
股应当支付相同的金额。公司发行股份
时，公司现有股东在同等条件下对发行 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第一百八十三条 公司为增加注册资本 |
| 的股份不享有优先认购权。 | 发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币壹元整。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币壹元
整。 |
| 第十五条 公司发行的股票为记名股
票，并集中存管在中国证券登记结算有
限责任公司。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十六条 公司设立时，发起人的姓名
及名称、持有的股份数、持股比例如下： | 第二十条 公司设立时发行的股份总数
为5,000万股，面额股的每股金额为1
元，发起人的姓名、认购的股份数、出
资方式和出资时间以及持股比例如下： |
| 新增 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
10,167万，均为普通股。 |
| 第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的需 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 |
| 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： （一） 公开发行股份；（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；（四）以公积金转增股本；法
律、行政法规规定及中国证监会批准的
其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（三）向
现有股东派送红股；（四）以公积金转
增股本；（五）法律、行政法规规定及
中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程
的规定，收购本公司的股份：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有本公司
股份的其他公司合并；（三）将股份用
于员工持股计划或者股权激励；（四）
股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份
的；（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；（六）公司
为维护公司价值及股东权益所必需。除
上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股份的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；（六）公司为维
护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十一条 公司因本章程第二十条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十条第一款规定收购本公 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十五条第一 |
| 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：（一）竞价
或做市转让方式；（二）要约方式；（三）
法律、行政法规规定和中国证监会认可
的其他方式。公司因本章程第二十条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，
锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员持有的
本公司股份，自上市之日起 12 个月内
不得转让，在任职期间每年转让的股份
不超过其所持本公司股份总数的 25%， | 第三十条
第三十条公司公开发行股份前已发行
的公司股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从
其规定。 |
| 离职后6个月内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向本公司报备
个人信息和持有公司股份的情况，其所
持公司股份发生变动的，应当及时向公
司报告，但因权益分派导致的变动除
外。公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。公司高级管理人员、核心员
工通过专项资产计划、员工持股计划等
参与战略配售取得的股票，自公司公开
发行并上市之日起 12 个月内不得转让
或委托他人代为管理。其他投资者参与
战略配售取得的股票，自公司公开发行
并上市之日起6个月内不得转让或委托
他人代为管理。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 第二十七条 公司董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；（二）公司
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投 | 删除 |
| 资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；（四）中国证监会、
北京证券交易所认定的其他期间。 | |
| 第二十八条 公司控股股东、实际控制
人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；（二）本规则第二十七条第
二项至第四项规定的期间。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二十九条 中国证监会及北京证券交
易所等对股份转让有其他限制性规定
的，应遵守其规定。 | 删除 |
| 第三十条 公司股东为依法持有公司股
份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司应按照公司章程的规
定，最大限度维护公司股东对公司必要
事务的知情权、参与权、表决权和质询
权。 | 删除 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委托股东 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委托股东 |
| 代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；（五）查阅、复制
公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；（七）对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；（八）法律、行政法
规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东可以自决议作 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出 |
| 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。监事会或者董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的审计委员会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、行政法规规定
的情形外，不得退股；（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；（三）除法律、行政法规规定
的情形外，不得抽回其股本；（四）不
得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益；（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生的当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司与股东及其他关联方如
有资金往来，应当遵循以下规定：（一）
股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应该严格限制占用公司 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 资金；（二）公司不得以垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用、预付款等
方式将资金、资产有偿或无偿、直接或
间接地提供给股东及关联方使用，也不
得代其承担成本和其他支出；（三）公
司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东、实际控制人及其关联方
使用；通过银行或非银行金融机构向控
股股东、实际控制人及其关联方提供委
托贷款；委托控股股东、实际控制人及
其关联方进行投资活动；为控股股东、
实际控制人及其关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；代控股股
东、实际控制人及其关联方偿还债务；
不及时偿还公司承担控股股东、实际控
制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务；公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金等等。
第四十一条 公司的控股股东及实际控
制人对公司和其他股东负有诚信义务，
应当依法行使股东权利，履行股东义
务。公司控股股东及实际控制人不得利
用各种方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用控制地位谋取非法利
益；控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：（一）依法行使
股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权
益；（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；（四）不得以任何方式占
用公司资金；（五）不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从 |
| 东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人不
得违反法律法规、规则和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益，不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，
法律法规另有规定的除外。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人及其关联方不得以下列任何方式占
用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其 | 事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。
第四十五条 公司董事、监事、高级管
理人员有义务维护公司资金、资产及其
他资源不被股东及其关联方占用或转
移。如出现公司董事、高级管理人员协
助、纵容股东及其关联方占用或转移公
司资金、资产及其他资源的情形，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事提请
股东会罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民
法院申请对股东及其关联方所占有或
转移的公司资金、资产及其他资源以及
股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡股东及其关联方不能对占用或转移
的公司资金、资产及其他资源恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变
现股东所持公司股份偿还所占用或转
移的公司资金、资产及其他资源。
第四十六条 控股股东、实际控制人及
其控制的企业不得在公司上市后新增
影响公司独立持续经营的同业竞争。
第四十七条 公司股东、实际控制人及
其他知情人员在相关信息披露前负有 | |
| 保密义务，不得利用公司未公开的重大
信息谋取利益，不得进行内幕交易、操
纵市场或者其他违法违规活动。 | |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（一）决定公
司经营方针和投资计划；（二）选举和
更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）
审议批准董事会的报告；（四）审议批
准监事会的报告；（五）审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案；（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（八）对发行公司
债券作出决议；（九）审议公司购买、
出售资产交易，涉及资产总额或者成交
金额连续十二个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）审议本章程第四十九条规定的交
易事项；（十一）审议公司与关联人发
生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 2%以上
且超过 3,000 万元的交易；（十二）审
议变更募集资金用途事项；（十三）对
公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式等事项作出决议；（十四）修
改本章程；（十五）审议本章程第五十
三条规定的担保事项；（十六）审议本
章程第五十四条规定的财务资助事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：(一)选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项；（二）审议批
准董事会的报告；（三）审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（五）对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等事项作出决议；（七）修
改本章程；对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定
的担保事项；（十）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；（十一）审议
批准变更募集资金用途事项；（十二）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。公司经股东会决
议，或者经本章程、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 |
| （十七）审议股权激励计划；（十八）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | 规定。除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十九条公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；（二）交
易的成交金额占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；（三）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000 万元；（四）交
易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元；（五）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。上述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；（二）交
易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；（四）交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。除提
供担保、提供财务资助和委托理财外，
上述同一类别且与标的相关的交易金
额，应当连续 12 个月累计计算。已经
按照本章程履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司单方面获得 |
| 增资全资子公司及购买银行理财产品
除外）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；中国证监会、北京证
券交易所认定的其他交易。除提供担
保、提供财务资助和委托理财外，上述
同一类别且与标的相关的交易金额，应
当连续 12 个月累计计算。已经按照本
章程履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本
条第一款的规定审议。 | 利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照本条第一款的规定审议。公司与其
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，免于按照本条
的规定提交股东会审议。公司未盈利
时，可以豁免适用本条规定的净利润指
标。 |
| 第五十四条 公司提供财务资助（资助
对象为控股子公司的除外），应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审
议提供财务资助时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。符
合下列情形之一的，须经股东大会审议
通过：（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；（二）单次财务资助
金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%。（三）中国证监会、北京
证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。公司不得为董事、监事、高级管 | 第五十二条 公司提供财务资助，应当
提交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议提供财务资助时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。符合下列情形之一的，须经股东会
审议通过：（一）被资助对象最近一期
的资产负债率超过70%；（二）单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%。（三）中国证监会、
北京证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。公司提供资助对象为控股子
公司且该控股子公司其他股东中不包 |
| 理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或追加财务资助。 | 含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，免于适用前述规定。公司不得
为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助，法律法规、中国证
监会及北京证券交易所另有规定的除
外。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或追加财务资助。 |
| 第五十八条公司召开股东大会，应当聘
请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。股东大会结束后公司应当及时披
露股东大会决议公告，并在股东大会决
议公告中披露法律意见书的结论性意
见。 | 第五十六条 公司召开股东会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；（三）会议的表决程
序、表决结果是否合法有效；应本公司
要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十九条 股东大会由董事会依法召
集。
第六十条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由。 |
| 时股东大会的，应当说明理由。 | |
| 第六十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会并发
出股东大会通知。股东决定自行召集股
东大会的，在股东大会决议形成前，召
集股东持股比例不得低于10%。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会或者
召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。 |
| 第六十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十七条召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告 |
| 公告方式通知各股东。 | 方式通知各股东。公司在计算上述起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十八条股东大会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权
出席股东大会股东的股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变
更；（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 | 第六十五条 股东会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；（四）有权出席股
东会股东的股权登记日；（五）会务常
设联系人姓名，电话号码；（六）网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第六十九条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：（一）教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；（二）与本公
司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；（三）披露持有本
公司股份数量；（四）是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 |
| 易所惩戒。 | 累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第七十二条 登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条 登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东
等股东或者其代理人或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
| 第七十三条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第七十条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。股东为非法人组织的，应
由该组织负责人或者负责人委托的代
理人出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第八十五条召集人应当保证股东大会 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连 |
| 连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。 | 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。公司及控股子公司
持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。公司董事会、独立董事和
持有 1%以上有表决权股份的股东或者
《证券法》规定的投资者保护机构可以
向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制，不得设定不适当障碍而
损害股东的合法权益。
第九十条 股东大会审议影响中小投资
者利益的如下重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。股东会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东买
入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。公
司董事会、独立董事和持有1%以上有表
决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集
其在股东会上的投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持 |
| 审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。 | 股比例限制。 |
| 第九十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东大会决议应充分披露非关
联股东的表决情况。有关联关系的股东
可以自行申请回避，本公司其他股东可
以申请有关联关系的股东回避，上述申
请应在股东大会召开前以书面形式提
出，召集人有义务立即将申请通知有关
股东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前尚未提出异议的，被申请
回避的股东应回避；对申请有异议的，
可以要求董事会对申请做出决议。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东会决议公告应充分披
露非关联股东的表决情况。有关联关系
股东的回避和表决程序如下：（一）股
东会审议的某项事项与某股东有关联
关系，该关联股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会详细披露其关联关
系；（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；（三）会议主持人
宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；（四）与 |
| | 该关联交易事项有关的决议，须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的1/2
以上通过，但本章程有特别规定的除
外。关联股东在股东会表决时，应当自
动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股
东均有权要求关联股东回避。当出现是
否为关联股东的争议时，在股东会召开
前，董事会临时会议过半数通过决议决
定该股东是否为关联股东，并决定其是
否回避，该决议为终局决定。 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式、程序为：（一）非独
立董事候选人由董事会、单独或者合并
持有公司发行在外有表决权股份 3%以
上的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司发行在外有表
决权股份1%以上的股东提名后，提交股
东大会审议；（三）股东代表监事候选
人由监事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份 3%以上的股东提名
后，提交股东大会审议；职工代表监事
由职工代表大会、职工大会或者其他民
主形式选举产生；（四）董事（包括独
立董事）提名人应将董事候选人名单提
交给董事会，经董事会决议通过后，由
董事会提交股东大会选举；监事提名人 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制
度。股东会选举两名以上独立董事或单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时选举两名及以上
董事，应当采用累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事提名的方式、程序为：（一）
董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；（二）
股东提名的董事候选人，由现任董事会 |
| 应将监事候选人名单提交给监事会，经
监事会决议通过后，由监事会提交股东
大会选举。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。累积投票制下
董事、监事选举的票数计算方法为：
（一）每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东大会选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票
数。（二）股东大会进行多轮选举时，
应根据每轮选举应当选举的董事或监
事人数重新计算股东累积表决票数。累
积投票制下董事、监事选举的投票方式
为：（一）股东大会工作人员发放选举
董事或监事选票，投票股东必须在一张
选票上注明其所持公司股份数，并在其
选举的每名董事或监事后标出其所使
用的表决权数目（或选票数）。（二）每
位股东所投的董事和监事选票数不得
超过其拥有董事或监事选票数的最高
限额，所投的候选董事或监事人数不能
超过应选董事或监事人数。（三）若某
位股东投选的董事或监事的选票数超
过该股东拥有的董事或监事最高选票
数，该股东所选的董事或监事候选人的
选票无效，该股东所有选票视为弃权。 | 进行资格审查后提交给股东会选举。实
行累积投票选举公司董事的具体程序
与要求如下：（一）董事候选人数可以
多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董
事人数；（二）股东会选举董事时，投
票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事，并在其选举的每名董事后
标注其使用的投票权数目，若选票上该
股东使用的投票权总数超过了其所合
法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；（四）
表决完毕后，由监票人清点票数，并公
布每个董事候选人所得票数多少，决定
董事人选。当选董事所得的票数必须达
出席该次股东会股东所持表决权的二
分之一以上；（五）如按前款规定中选
的候选人数超过应选人数，则按得票数
量确定当选；如按前款规定中选候选人
不足应选人数，则应就所缺名额再次进
行投票，第二轮选举仍未能决定当选者 |
| （四）若所投的候选董事或监事人数超
过应选董事或监事人数，该股东所有选
票也将视为弃权。（五）如果选票上该
股东使用的选票总数小于或等于其合
法拥有的有效选票数，该选票有效，差
额部分视为放弃表决权。董事会应当向
股东报告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 时，则应在下次股东会就所缺名额另行
选举。由此导致董事会成员不足本章程
规定人数的三分之二时，则下次股东会
应当在该次股东会结束后的二个月以
内召开。如两位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董
事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第九十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 新增 | 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百〇四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 |
| 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；（六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限未届满的；（七）被
证券交易所或者全国股转公司认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；（八）中国证监
会、北京证券交易所及其他法律、行政
法规或部门规章规定的其他情形。违反
本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；（六）被中国证监会
及其派出机构采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限未届满
的；（七）被证券交易所认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满；（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇五条董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。董事任期从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事每届任期为3年，任期届满
可连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董 |
| 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事（不包括职工代表出任的董
事）可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事人数，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；（二）不得挪用公司资金；（三）不
得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；（七）不得接
受与公司交易的佣金归为己有；（八）
不得擅自披露公司秘密；（九）不得利
用其关联关系损害公司利益；（十）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益董事对公司负有下列忠实义务：(一)
不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；（四）未向董事会或者
股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交
易；（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，不得自 |
| 的其他忠实义务。董事违反本条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 营或者为他人经营与本公司同类的业
务；（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；（八）不得擅自披露公
司秘密；（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。除董事辞职导致
董事会成员低于法定人数外，董事的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。发生
上述情形的，公司应当在2个月内完成
董事补选，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。董事任期届满未及时改
选，或董事辞职报告尚未生效之前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 |
| 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；董事的竞业禁止义务的持
续时间为其任职结束后2年；其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之时时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。 |
| 第一百一十八条独立董事履行下列职
责：（一）参与董事会决策并对所议事 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义 |
| 项发表明确意见；（二）按照《上市公
司独立董事管理办法》的有关规定，重
点对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）
参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；（三）对公司经营
发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 第一百二十条公司独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规
则赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：（一）独立聘请中介机构，对上
市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（二）向董事会提议召开临时股东
大会；（三）提议召开董事会会议；（四）
依法公开向股东征集股东权利；（五）
对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； | 第一百三十六条 独立董事行使下列特
别职权：（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；（二）向董事会提议召开临时股东
会；（三）提议召开董事会会议；（四）
依法公开向股东征集股东权利；（五）
对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表意见；（六）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 第一百二十一条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
至少应当包括下列内容：（一）重大事
项的基本情况；（二）发表意见的依据， | 删除 |
| 包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；（三）重大事项的合法
合规性；（四）对公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；（五）发表的结论性
意见，包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百二十二条独立董事及独立董事
候选人原则上最多在三家境内上市公
司（含本次拟任职上市公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责。 | 删除 |
| 第一百二十三条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。 | 删除 |
| 第一百二十四条独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和 | 第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在 |
| 全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。公司股东间或者董事间
发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。 | 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百二十五条公司独立董事发现公
司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北京证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：（一）重要事项未按规
定提交董事会审议；（二）未及时履行
信息披露义务；（三）公开信息中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。 | 删除 |
| 第一百二十六条出现下列情形之一的，
公司独立董事应当及时向北京证券交
易所及公司所在地中国证监会派出机
构报告：（一）被公司免职，本人认为
免职理由不当的；（二）由于公司存在
妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事离职的；（三）董事会会议
材料不充分，二名以上独立董事（如公
司仅有一名独立董事的，仅需一名独立
董事即可）书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；（四）对公司或者其董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施 | 删除 |
| 的；（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 | |
| 第一百二十七条公司独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括以下内容：（一）
全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；（二）发表独
立意见的情况；（三）现场检查情况（如
有）；（四）提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；（五）保
护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。 | 删除 |
| 第一百二十八条独立董事在任职后出
现不符合北京证券交易所规定的独立
董事任职资格情形的，应当自出现该情
形之日起一个月内辞去独立董事职务；
未按要求离职的，董事会应当在一个月
期限到期后及时召开董事会，审议提请
股东大会撤换该名独立董事事项。如因
独立董事离职或被撤换，独立董事人数
不符合本指引或公司章程要求的，公司
应当在二个月内完成独立董事补选。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十 |
| | 名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；（四）在公司控
股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；（五）与
公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；（七）最近十二个月
内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人
员。前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。 独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事 |
| | 独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十
六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十九条公司设董事会，对股东 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东 |
| 大会负责，执行股东大会的决议。
第一百三十条董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律法规、北京证券
交易所业务规则和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
董事会由5名董事组成，其中非独立董
事3人，独立董事2人，均为股东大会
选举产生；设董事长1人。董事长由公
司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司在董事会中设置审计委员会，审计
委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 | 会负责。董事会由7名董事组成，设董
事长一人。董事会成员中包括3名独立
董事，1名职工代表董事。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（七）制订
公司重大收购、回购本公司股份或者合
并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：（一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（五）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（六）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散
和变更公司形式的方案；（七）在股东
会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 司对外投资、收购资产、出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；（九）决定公司内部管理机
构的设置；（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；（十一）制订公司的基本
管理制度；（十二）制订本章程的修改
方案；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为
公司审计的会计师事务所；（十五）听
取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；（十六）讨论及评估公司治
理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效；（十七）法律、法规或
本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的
基本管理制度；（十一）制订本章程的
修改方案；（十二）管理公司信息披露
事项；（十三）向股东会提请聘用或更
换为公司审计的会计师事务所；（十四）
听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；(十五)法律、行政法规、部门
规章、本章程以及股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百三十三条审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。 | 第一百一十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计 |
| | 委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条 股东大会授权董事会
的交易审批权限为：（一）公司发生的
交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：1、交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；2、交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过1000万元；3、交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且超过1000万元；4、
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150万元；5、交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。除法律法规、中国证监
会、北京证券交易所及本章程规定的需
要经股东大会和董事会审议通过的交
易事项外，其他交易事项由公司董事长
审批。（二）除本章程第五十三条规定
的须经股东大会审议通过之外的对外
担保；（三）除本章程第五十四条规定 | 第一百一十九条 股东会授权董事会的
交易审批权限为：（一）公司发生的交
易（除提供担保、提供财务资助外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的10%以上；2、交易的成交
金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过 1000 万元；3、交易
标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过
1000 万元；4、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150 万元；5、交易标的
（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。除法律法
规、中国证监会、北京证券交易所及本
章程规定的需要经股东会和董事会审
议通过的交易事项外，其他交易事项由
公司董事长审批。（二）除本章程规定
的须经股东会审议通过之外的对外担
保；（三）除本章程规定的须经股东会 |
| 的须经股东大会审议通过之外的对外
提供财务资助；（四）审议批准如下关
联交易（除提供担保外）事项：1、公
司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；2、公司与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值0.2%以上的交易，
且金额超过300万元。公司与同一关联
方进行的交易或与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易应按照连续十
二个月内累计计算的原则适用前述规
定。（五）董事会或监事会认为应当提
交董事会审核的其他事项。 | 审议通过之外的对外提供财务资助；
（四）审议批准如下关联交易（除提供
担保外）事项：1、公司与关联自然人
发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易；2、公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且金额超过300万元。
公司与同一关联方进行的交易或与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易应按照连续十二个月内累计计算的
原则适用前述规定。（五）董事会或审
计委员会认为应当提交董事会审核的
其他事项。 |
| 第一百三十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；（二）督促、检查董事会决议
的执行；（三）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。董事会
授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权，该授权需经全体董事的
半数以上同意，并以董事会决议的形式
作出。董事会对董事长的授权内容应当
明确、具体。董事会对董事长授权的原 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；（二）督促、检查董事会决议的
执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 则是：（一）有利于公司科学、高效决
策；（二）授权事项在董事会决议范围
内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使；（四）不损害公司及
公司全体股东利益。在符合上述授权原
则的情形下，董事会授权董事长在董事
会闭会期间行使下列权力：（一）管理
公司信息披露事项；（二）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；（四）在
发生不可抗力的紧急情况下，对公司事
务进行特别处置，并在事后及时向董事
会和股东大会报告。 | |
| 第一百三十四条董事会临时会议应于
会议召开3日前书面通知全体董事、监
事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，董事会可以随
时通过电话、传真或者电子邮件方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 | 第一百二十四条 董事会临时会议应于
会议召开2日前书面通知全体董事、经
理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，董事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百三十五条董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期和地点；（二）
会议的召开方式；（三）会议期限；（四）
事由及议题，董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料；（五）
会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；（六）董事表决所必 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期和地点；（二）
会议期限；（三）事由及议题；（四）发
出通知的日期。 |
| 需的会议材料；（七）董事应当亲自出
席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；（八）联系人和联系方式；（九）
发出通知的日期。口头会议通知至少应
包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 | |
| 第一百三十七条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十条 董事会决议表决方式
为：投票表决或举手表决或法律法规允
许的其他方式。每名董事有一票表决
权。 | 删除 |
| 第一百四十一条 董事会会议应当有记
录，记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案保存，保管期限不少
于10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案应当妥善保管，保
存期限不少于10年。 |
| 第一百四十二条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；（二）出席董事的姓
名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）
董事发言要点；（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第一百四十三条 公司设总经理一名，
副总经理若干名，财务负责人一名，董
事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。高级
管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。 | 第一百三十九条 公司设经理 1 名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司设副经
理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十四条本章程关于不得担任
董事的情形的规定同时适用于高级管
理人员。本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。财务负责人作为高级管理人员，
除符合前述规定外，还应当具备会计师 | 第一百四十条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定同时适
用于高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位 |
| 以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十八条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。 | 删除 |
| 第一百五十一条 董事会秘书负责公司
信息披露事务、股东大会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应当按照法律、
行政法规和中国证监会的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露时，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。在改选出的董事会秘书就
任前，原董事会秘书仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事会
秘书职务。除前款所列情形外，董事会
秘书辞职自辞职报告送达董事会时生
效。公司的董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
披露信息的真实、准确、完整、及时。 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 |
| 第一百五十二条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公
司职务给他人造成损害的，公司将承担 |
| 章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百四十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不得低
于三分之一，股东代表监事由股东大会
选举或更换，职工代表监事由公司职工
通过职工大会或职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（四）当董事、 | 删除 |
| 高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；（九）股东大会授予的
其他职权。 | |
| 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，并于会议召开 10 日前
以书面通知（包括邮件、传真或专人送
达方式）。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会临时会议应于会议召开
5 日前书面通知。如遇情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，监事会可
以随时通过电话、传真或者电子邮件方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。监事会决议应当经半数以
上监事通过。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的职责、召集、召
开、议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策，并报股东大
会审批，列入公司章程或者作为章程附 | 删除 |
| 件。 | |
| 第一百六十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录
应当妥善保存作为公司档案至少保存
10年。 | 删除 |
| 第一百六十七条 监事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期、地点和会
议期限；（二）会议召开的方式；（三）
事由及议题，监事会会议议题应当事先
拟定，并提供相应的决策材料；（四）
会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；（五）监事表决所必
需的会议材料；（六）监事应当亲自出
席会议的要求；（七）联系人和联系方
式；（八）发出通知的日期。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条 利润分配方案的制定 | 删除 |
| 原则公司实行稳定、持续、合理的利润
分配政策，在兼顾公司的可持续发展的
同时重视对投资者的合理回报，每年将
根据当期的经营情况、项目投资资金需
求，在充分考虑股东利益的基础上正确
处理眼前利益与长远发展的关系，充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，确定合理的利润分配
方案。 | |
| 第一百七十条利润分配的方式
公司根据实际情况采取现金、股票或者
现金与股票相结合等符合法律法规规
定的方式分配利润。
公司如具备现金分红条件的，将优先采
用现金分红进行利润分配，并保持现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司可在现金方式分配利润的基础上，
以股票股利方式分配利润。在满足利润
分配条件并保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年度进行
一次利润分配，也可根据盈利情况和资
金需求情况进行中期利润分配，具体方
案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会股东会批准。
第一百七十一条公司利润分配的条件
和形式
（一）在当年盈利的条件下，且在无重
大投资计划或重大资金支出发生时，公
司将优先采用现金方式分配股利，在满 | 第一百五十五条 公司可以采用现金、
股利（或股票）、现金与股利（或股票）
相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。其中，公司现金股利政策目
标为剩余股利。
利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。公司在股份规模及股
权结构合理、股本扩张与业绩增长同步
的情况下，可以采用股票股利的方式进
行利润分配。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 |
| 足现金分红的具体条件时，公司每年以
现金方式累计分配的利润不低于当期
可分配利润的 10%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划或规划综合分
析权衡后提出预案。
（二）在公司经营情况良好，且董事会
认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 | 所占比例最低应达到20%。
当公司存在以下任一情形的，可以不进
行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债
率高于70%的；
（三）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（四）公司认为不适宜利润分配的其他
情况。 |
| 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形：
1、公司未来12个月内购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
2、当年经营活动产生的现金流量净额
为负；
3、中国证监会或北京证券交易所规定
的其他情形。
第一百七十二条利润分配方案的制定
公司拟进行利润分配时，应按照以下决
策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
（一）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证公司正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预 | |
| 案；
（二）公司董事会拟定具体利润分配预
案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定的利润分
配政策；
（三）公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的
投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；
（四）独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配的提案，并直接提交
董事会审议。
（五）在公司经营情况良好，且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
第一百七十三条利润分配方案的审议
公司利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后，方能提交股东大会股东会审
议。董事会审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数同意，且经过半数独立
董事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。监事会对董 | |
| 事会拟定的利润分配方案进行审议时，
应经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
公司股东大会股东会在审议利润分配
方案时，须经出席股东大会股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。如股东大会股东会审议发放
股票股利或以公积金转增股本方案的，
须经出席股东大会股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百七十四条利润分配方案的实施
公司应当严格按照中国证监会或北京
证券交易所的有关规定，在定期报告中
披露利润分配方案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会股东会决议要求，公司对
现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件和程序是否合规
和透明进行详细说明。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，
董事会未作出现金分红利润分配方案
的，公司应当在审议通过年度报告的董
事会公告中详细披露以下事项：
（六）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等，
对于未进行现金分红或现金分红水平 | |
| 较低原因的说明；
（七）留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况；
（八）董事会会议的审议和表决情况；
（九）独立董事对未进行现金分红或现
金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
如股东存在违规占用公司资金情形的，
公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金股利中扣减其占用的资金。 | |
| 第一百七十五条 利润分配政策的调
整、变更公司根据行业监管政策，自身
经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案应由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，经全体董事过半数同意，且经
过半数独立董事同意方可提交股东大
会股东会审议，独立董事应对利润分配
政策调整或变更事项发表独立意见。对
公司章程规定的利润分配政策进行调
整或变更的，应当经董事会审议后方可
提交股东大会股东会审议，且公司应当
提供网络形式的投票平台为股东参加 | 删除 |
| 股东大会股东会提供便利。公司应从保
护股东权益出发，在有关利润分配政策
调整或变更的提案中详细论证和说明
原因。股东大会股东会在审议公司章程
规定的利润分配政策的调整或变更事
项时，应当经出席股东大会股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | |
| 第一百七十六条 股东回报规划的制定
周期与调整机制公司以三年为一个周
期，制定股东回报规划。公司应当在总
结之前三年股东回报规划执行情况的
基础上，充分考虑公司面临的各项因
素，以及股东（尤其是中小股东）、独
立董事和监事的意见，确定是否需对公
司利润分配政策及未来三年的股东回
报规划予以调整。如遇不可抗力，或者
公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续发
展与经营，确有必要对股东回报规划进
行调整的，公司可以根据本条确定的利
润分配基本原则，重新制定股东回报规
划。 | 删除 |
| 第一百七十二条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 |
| | 股东会召开后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百五十六条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
法》规定的的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百五十九条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部控制评价的具 |
| | 体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十七条 公司成为北京证券交
易所上市公司后，应按照相关法律法规
披露定期报告和临时报告。 | 删除 |
| 第一百八十八条 公司董事长对信息披
露事务管理承担首要责任，董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事务、办
理信息对外公布等相关事宜，为公司投
资者关系管理工作直接责任人，负责公
司投资者关系管理的日常工作。 | 删除 |
| 第一百八十九条 公司及相关信息披露
义务人应当及时、公平地披露所有可能
对公司股票交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的信息，并保证信息披露
内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。 | 删除 |
| 第一百九十条 公司的董事、监事、高
级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 | 删除 |
| 责，保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。 | |
| 第一百九十一条 公司应当建立与股东
沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑
的事项应当及时、客观地进行澄清或者
说明。公司披露的信息，应经董事长或
其授权的董事签字确认。若有虚假陈
述，董事长应承担相应责任。 | 删除 |
| 第一百九十二条 公司应当按照中国证
监会、证券交易场所及相关监管部门的
要求在指定媒体上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。 | 删除 |
| 第一百九十三条 公司通过信息披露与
交流，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，树立公司良好
的资本市场形象，实现公司价值和股东
利益最大化。 | 删除 |
| 第一百九十四条 公司与投资者沟通的
内容主要包括：（一）公司的发展战略，
包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；（二）法定信息披
露及其说明，包括定期报告和临时公告
等；（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配；（四）公司依法可以披
露的重大事项，包括公司的重大投资及
其变化、资产重组、收购兼并、对外合 | 删除 |
| 作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；（五）企业文化建设；
（六）公司其他信息。 | |
| 第一百九十五条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：（一）信息披露；
（二）股东大会；（三）投资者电话咨
询接待；（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；（六）
媒体采访和报道；（七）邮寄资料；（八）
其他符合中国证监会、北京证券交易所
相关规定的方式。 | 删除 |
| 第一百九十六条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。 | 删除 |
| 第一百九十八条公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件或
公告方式进行。 | 第一百七十条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十九条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件方式
进行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件（包括电子
邮件）方式送出进行。 |
| 第两百条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司指定北京证券交
易 所 信 息 披 露 平 台
（https://www.bse.cn/）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第一百八十
八条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（三）因公
司合并或者分立需要解散；（四）依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 | 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院 |
| 求人民法院解散公司。 | 解散公司。公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十八条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第二百二十三条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可以向证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向有管辖权的人民法院起诉。 | 删除 |
| 其他 | 《公司章程》全文所有“股东大会”均
修改为“股东会”，“总经理”均修改
为“经理”，“副总经理”均修改为
“副经理”。因此尚有部分条款只是将
“股东大会”修改为“股东会”，“总
经理”均改为“经理”，“副总经理”
均改为“副经理”，未涉及其他实质性
修改，未在本修订对照表一一列出。 |
