鑫汇科(831167):董事会薪酬与考核委员会工作细则
深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 3.05：《制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉》，表决 结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”），完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会下设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四至第五条规定补足成员人数。 第七条 公司董事会办公室负责为委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常联络、信息传递、会议组织等工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职或提交自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十一条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会每年应当至少召开一次会议，由召集人召集，并需在会议召开三日以前通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名其他成员（独立董事）主持。当召集人认为有必要时或两名及以上成员提议时，可以召开临时会议。 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，会议可以采取举手表决、通讯表决或投票表决方式召开。 第十五条 薪酬与考核委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议的，可以提交由该成员签字的授权委托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一成员最多接受一名成员委托。 成员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的成员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十六条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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