鑫汇科(831167):董事会提名委员会工作细则
深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 3.02：《制定〈董事会提名委员会工作细则〉》，表决结果： 同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”），完善公司治理结构，规范董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审议并提出建议。 第三条 本工作细则所称高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足成员人数。 第七条 公司董事会办公室为提名委员会提供提名候选人员的资料及其他辅助工作，公司董事会秘书负责提名委员会的日常联络、信息传递、会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序如下： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 本工作细则规定的提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定的由公司单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事的权利，以及公司董事长提名公司总经理、董事会秘书及公司总经理提名副总经理（副总裁）、财务总监等其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会会议视提交议案情况及实际需要召开会议，并于会议召开前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项书面通知全体成员（特殊或紧急情况除外）。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决，会议可以采取举手表决、通讯表决方式或投票表决召开。 第十五条 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议的，可以提交由该成员签字的授权委托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一成员最多接受一名成员委托。 成员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十三条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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