长华化学(301518):第三届监事会第十三次会议决议
第三届监事会第十三次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 1、长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议的会议通知于2025年7月27日通过邮件的方式送达各位监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次监事会于2025年7月30日在公司4楼董事会会议室，以现场及电子通信相结合的方式召开。 3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，其中仇光宇、顾礼荣以电子通信方式出席会议。 4、本次监事会由监事会主席陈芸女士召集并主持。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东会授权公司董事会实施。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 2、逐项审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下： 议案2.1 发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.2 发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.3 发行对象及认购方式 本次发行的对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.4 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.5 发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2024年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.6 限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.7 募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.8 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.9 滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 议案2.10 决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 根据公司2024年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 根据公司 2024年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 根据公司 2024年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 根据公司 2024年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告》 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2025年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2025-2027年)>的议案》 为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《长华化学科技股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划(2025-2027年)》。 议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获全票通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2025-2027年)》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 三、备查文件 1、长华化学科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。 特此公告。 长华化学科技股份有限公司监事会 2025年7月31日 中财网
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