[风险]长华化学(301518):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺
长华化学科技股份有限公司 关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本公告中长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”或“公司”）在测算分析本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时基于的假设和前提条件，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于 2025年 11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）本次发行募集资金总额为 23,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为 12,500,000股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； （4）公司 2024年末归属于母公司所有者权益为 141,986.82万元，公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 5,815.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,235.67万元。假设 2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2024年度分别为：增长 20%、增长 10%、持平； （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。 2、对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性参见《长华化学科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目必要性及可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务系聚醚产品的研发、生产和销售；产品涵盖 POP、软泡用PPG、CASE用聚醚及特种聚醚。 本次二氧化碳聚醚项目生产的二氧化碳聚醚作为一种以二氧化碳替代石化原料的新型特种聚醚，因其分子结构中含有聚碳酸酯结构和聚醚结构，不仅具备聚碳酸酯的力学强度、模量，同时又兼具聚醚的耐水解性。通过配方设计制备的聚氨酯制品可广泛应用于涂料、胶粘剂、密封胶、弹性体、汽车饰件与泡沫塑料等多个领域，与公司现有产品应用领域重合。 该募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，顺应行业发展趋势及国家倡导绿色经济的政策导向，积极响应“双碳”政项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司具有充足的人员储备 公司自成立以来便深耕聚氨酯行业，通过多年的人才培训、选拔公司已建立起一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队；公司持续加大人才培养与研发投入，提升技术创新能力。建立涵盖新员工入职培训、岗位技能提升培训、管理能力进阶培训等多个维度的人才培训体系，提高员工综合能力。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。 （2）公司具有充足的技术储备 公司经过多年的研发积累，已具备强大的技术研发实力，将为本项目的实施提供坚实基础。在技术研发方面，公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、中国聚氨酯工业协会常务理事单位、《聚氨酯工业》期刊理事会副理事长单位。作为行业内的代表企业，公司参与制定了《负碳材料 二氧化碳化学固定制多元醇技术要求》（T/CIET 1085-2025）团体标准以及《聚合物多元醇》（中华人民共和国国家标准 GB/T31062-2014）、《塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定》（中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018）等国家标准。 公司还先后获评“江苏省互联网标杆企业”“江苏省绿色工厂”“江苏省智能示范车间”“江苏省星级上云五星级企业”“江苏省高知名商标”等荣誉称号。 经过多年的研发积累，公司已在催化剂、功能新材料、新产品结构设计、工艺配方技术、生产工艺技术和环保节能技术等方面具有多项核心技术，截至本公告披露日，公司已获得 62项专利，其中发明专利 36项，实用新型专利 26项。公司持续推动催化剂、新材料、新产品和新技术的研发工作，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体系，培养造就了一支高素质的人才队伍，综合实力不断壮大，科技创新能力不断增强。 2022年度，公司与 Econic Technologies Ltd.签署《联合开发和许可协议》，双方共同开发二氧化碳聚醚生产技术。2022年至今，公司持续加大研发投入，形成一系列成果专利，进一步夯实公司实施二氧化碳聚醚项目的技术基础。 综上，公司强大的技术研发实力和优质的产品成为公司提供高质量产品，赢得客户信赖的核心所在，为本次项目的顺利实施提供了坚实的基础。 （3）公司具有优质稳定的客户资源 公司长期稳定的、高质量的产品供货能力获得了汽车、家居、鞋服等行业头部企业的高度认可，形成了显著的品牌优势和行业影响力。在汽车领域，公司与多家知名整车厂商及配套供应商建立了深度合作，产品性能与可靠性赢得市场广泛赞誉；在家居行业，公司已成为众多一线家居品牌的优选合作伙伴，树立了行业品质标杆；在鞋服行业，公司与全球知名品牌鞋服供应商达成长期稳定合作关系。这些成功案例不仅巩固了公司在现有领域的口碑优势，更为在弹性体、胶粘剂、油墨、涂层、汽车内饰、皮革等领域进一步拓展业务奠定了坚实的品牌基础，长华的品牌价值也将因此实现更广泛的传播与提升。 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。 1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《长华化学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 3、加大市场开拓力度，推进降本增效举措，提升公司盈利能力 公司已在聚醚产品领域发展多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心要素。未来，公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大市场开发力度，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司产品市场份额；除此之外，公司将持续全面推行降本增效的经营策略。在生产环节，通过优化生产工艺，引入节能提效的设备，提高生产效率与产品品质，降低能源和物料消耗；在采购环节，优化供应商结构、提高议价能力，加强市场动态跟踪、库存管理等优化采购节点，从而降低采购成本；在内部运营管理方面，简化内部运营管理流程，减少不必要的审批环节，提高信息流通速度，降低管理成本，从而进一步提高公司整体盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、严格执行现金分红政策，保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了公司《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承诺 1、控股股东的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺： “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； （3）本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，若本企业违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管部门的有关规定承担相应法律责任。” 2、实际控制人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺： “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； （3）本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管部门的有关规定承担相应法律责任。” 3、董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺将在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺函的各项承诺，自愿接受监督机构、社会公众等的监督，若本人违反或拒不履行该等承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 长华化学科技股份有限公司董事会 2025年7月31日 中财网
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