正丹股份(300641):取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
江苏正丹化学工业股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部 分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下： 一、取消监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏正丹化学工业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《江苏正丹化学工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 取消公司监事会尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司第五届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 二、修订《公司章程》的相关情况 为进一步促进公司规范运作，公司拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订，主要修订内容如下： 1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 一是进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。 2、完善股东、股东会相关制度 一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善类别股的相关表述。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。 3、完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章 一是删除监事会专章及有关监事会、监事的规定，新增专节规定董事会专门委员会，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，根据《上市规则》《规范运作指引》等规范性文件的相关规定对部分条款完善表述，并将《公司章程》中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“半数以上”的表述统一修改为“过半数”。 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。 为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对相关治理制度进行制定、修订，具体情况如下：
上述制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后的制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 特此公告。 江苏正丹化学工业股份有限公司董事会 2025年 08月 01日 中财网
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