[收购]达瑞电子(300976):以增资及股权收购方式取得东莞市维斯德新材料技术有限公司80%股权
关于以增资及股权收购方式取得东莞市维斯德新材料技术 有限公司80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）拟以自有资金 3,000万元认购东莞市维斯德新材料技术有限公司（以下简称“标的公司”或“维斯德”）新增注册资本 171.4286万元，并以自有资金人民币 13,400万元受让麦德坤、饶熙怡本次交易前持有的维斯德 76.5714%股权。本次交易完成后，公司将持有维斯德 80%股权，维斯德将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长的审批权限内，已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会、股东会审议。 4、本次交易相关风险事项详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 公司于 2025年 7月 31日与维斯德及其股东麦德坤、饶熙怡签署《关于东莞市维斯德新材料技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”或“交易增资款的溢价部分计入维斯德的资本公积金，并以自有资金人民币 13,400万元受让麦德坤、饶熙怡（以下合称“原股东”或“股权转让方”）本次交易前持有的维斯德 76.5714%股权。本次交易完成后，公司将持有维斯德 80%股权，维斯德将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长的审批权限内，已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会、股东会审议。 二、股权转让方基本情况 麦德坤，中国国籍，住址：东莞市沙田镇，现任标的公司监事，持有标的公司 80%股权，系标的公司实际控制人。 饶熙怡，中国国籍，住址：东莞市沙田镇，现任标的公司法定代表人、执行董事、总经理，持有标的公司 20%的股权，系标的公司自然人股东。 截至本公告披露日，上述股权转让方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本情况
东莞市维斯德新材料技术有限公司成立于 2018年 6月，是一家集研发、设计、生产、销售为一体的专业碳纤维产品厂商，产品广泛应用于手机、智能穿戴、智能硬件等消费电子配件，高端手表碳纤维结构件等领域。 （三）标的公司主要财务情况 单位：人民币元
（四）本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易的价格系以维斯德净利润值及盈利状况为基础，综合考虑维斯德技术业务水平、客户资源等因素，经各方协商后确定。 （六）标的公司其他情况说明 截至本公告披露日，维斯德产权清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。维斯德公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。原股东均同意就本次交易放弃优先认缴出资权及优先购买权。 截至本公告披露日，维斯德不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 四、交易协议的主要内容 甲方：东莞市达瑞电子股份有限公司 乙方：东莞市维斯德新材料技术有限公司 丙方 1：麦德坤 丙方 2：饶熙怡 （乙方又称“标的公司”；丙方 1、丙方 2，合称“丙方”或“原股东”；甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。） （一）交易安排 1、本次增资 受制于本协议的条款和条件，标的公司将增加注册资本 171.4286万元（以下简称“新增注册资本”），甲方以 3,000万元的价格（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本 171.4286万元（增资款中的 171.4286万元计入标的公司的实收资本，其余增资款计入资本公积金），取得本次增资完成后标的公司全面摊薄基础上 14.6341%的股权（以下简称“本次增资”）。 增资款仅用于标的公司日常经营相关的资金使用用途，未经甲方事先书面同意，标的公司不得将增资款用于任何其他用途。 2、本次股权转让 受制于本协议的条款和条件，丙方 1同意将其持有的标的公司注册资本565.7143万元对应的标的公司股权以人民币 9,900万元的价格转让给甲方；丙方2同意将其持有的标的公司注册资本 200万元对应的标的公司股权以人民币3,500万元的价格转让给甲方（以下合称“本次股权转让”），甲方拟以合计人民币 13,400万元的对价（以下简称“股权转让款”），受让前述标的公司合计765.7143万元注册资本对应的标的公司股权（该等股权对应本次增资完成后标的公司全面摊薄基础上 65.3659%的股权）。 甲方以上述价格分别购买本次交易前丙方 1所持有标的公司的 56.5714%的股权、丙方 2所持有标的公司 20%的股权。 3、标的公司各原股东同意并批准本次增资及本次股权转让，原有股东放弃其就本次增资及本次股权转让根据适用法律或合同所享有的任何优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何优先性或否决性权利。 （二）交易价款的支付安排 1、增资款 各方同意，自本协议生效且各方或相关方已签署并交付本协议附件三（交割后的公司章程）之日起十（10）个工作日内，甲方应向标的公司支付增资款金额的 50%（即人民币 1,500万元）作为首期增资款。 本协议第 4条所述的增资款支付前提条件已全部满足或被甲方书面豁免之民币 1,500万元）。 2、股权转让款 自本协议生效且丙方已向甲方提交税务部门就其本次股权转让产生的个人所得税出具的缴税通知（或类似证明文件）之日起十（10）个工作日内，甲方分别向丙方 1和丙方 2支付第一期股权转让款，即该方股权转让款的 40%。 自本协议第 5条规定的股权转让款支付的前提条件完全满足或得到甲方书面豁免之日起的 10个工作日内，甲方分别向丙方 1和丙方 2支付第二期股权转让款，即该方股权转让款的 40%。 本协议第 5条规定的股权转让款支付前提条件持续满足且自交割日起计两年期满之日起的 10个工作日内，甲方分别向丙方 1和丙方 2支付第三期股权转让款，即该方股权转让款的 20%。 （三）标的资产的交割安排 1、交割日之前（含当日），丙方及标的公司应完成下列交割事项： （1）标的公司自收到本协议第 3.1.1款所述的首期增资款之日起 10个工作日内，标的公司应在市场监督管理局提交与本次增资相关的变更登记手续申请资料（第 2.4.1款约定的本次增资后标的公司的注册资本和股权结构），甲方应当配合丙方、标的公司提供其所必要的协助，包括但不限于提供必要的证明材料及对相关变更登记手续的文件进行签署确认。完成变更后，标的公司应向甲方交付该等新营业执照以及证明上述变更登记备案完成的材料的复印件。 （2）自丙方收到本协议第 3.2.1款所述的第一期股权转让款且本次交易基准日审计报告出具（以晚到者起计）之日起 10个工作日内（或双方另行约定的期限），丙方及标的公司应向市场监督管理局提交与本次股权转让相关的一切变更登记手续申请资料（包括市场监督管理局登记的标的公司的注册资本和股权结构、甲方委派的成员已经被登记/备案为标的公司董事会成员、章程备案），甲方应当配合丙方、标的公司提供其所必要的协助，包括但不限于提供必要的证明材料及对相关变更登记手续的文件进行签署确认；完成变更后，丙方应向甲方交付证明上述变更登记备案完成的材料的复印件。 （3）丙方收到甲方支付的第一期股权转让款之日起，丙方及标的公司应向甲方委派董事、高级管理人员或其指定人员交接标的公司的营业执照正、副本原件、全部印章、开户许可证、全部银行账户信息、全部银行账户 U盾及其操作盘和复核盘、账目账簿，丙方保证标的公司的所有许可、证书、文件资料等均置于标的公司保管之下，以便甲方能够随时获取和核查，前述交接及保管事项应取得甲方确认（按照本协议第 12.1款约定已由甲方指定人员单方保管的印章、银行账户 U盾视为已交接））。 （4）交割日，标的公司出具记载甲方名称及住所、本次增资及本次股权转让完成后甲方认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期、出资证明书编号、取得股东资格的日期的标的公司股东名册及甲方的出资证明书原件。 2、标的公司的账目、档案、营业执照以及政府核发的资质证照（若有），以及公司公章、银行税务部门等印章，统一由交割后的董事会授权总经理等管理人员依规管理与使用。 3、除非另行明确约定，各方应于交割后完成如下事项： （1）丙方 1应在本次交易交割后 6个月内无条件配合甲方及标的公司完成丙方于标的公司任职的关联方的职务调整，如该等调整涉及标的公司需向相关人员支付补偿金或赔偿金的，由丙方 1承担。 （2）截至交易基准日丙方 1与标的公司的关联借款、资金占用余额以经甲方于本次交易聘请的审计机构出具的交易基准日审计报告为准。丙方 1承诺放弃其与标的公司的所有借款、往来款的任何利息主张（如有），标的公司承诺将于2025年 12月 31日前（如该日期尚未交割的，则顺延至交割日）归还 100%。 （3）丙方 1应在本次交易交割后，剥离非品牌类的传统手表业务，具体方案由双方商议后确定。 4、于交割日，标的资产的权利和风险发生转移，甲方成为标的资产的权利人，除本协议或双方另有约定外，丙方对其转让的股权自相应交割日起不再享有任何权利。 （四）损益归属 1、各方同意，交易基准日之前标的公司的滚存未分配利润（如有），以经甲方于本次交易聘请的审计机构出具的交易基准日审计报告为准，基准日经审计的净资产 7,000万元范围内对应的未分配利润，由交割日后标的公司股东按其实缴出资比例享有；经审计净资产超过 7,000万元对应的未分配利润由原股东享有。 上述属于原股东享有的未分配利润，甲方及标的公司同意应当在交割日后 90个工作日作出股东会决议并以现金的形式分配至丙方指定的账户，标的公司在支付前代扣代缴股东个人所得税。 2、在交易基准日至交割日期间，标的公司 80%股权产生的盈利及亏损均由甲方享有及承担。 （五）本次交易的相关安排 1、本次交易交割后，标的公司的主体资格存续，除本协议另有明确约定外，其与员工之间的劳动关系不因本次交易发生变化。 2、公司治理 （1）治理体系 交割后，标的公司设立董事会，由三名董事构成，其中由甲方委派两名董事，丙方 1委派 1名董事，并由甲方委派的董事担任标的公司法定代表人、董事长；标的公司的总经理、副总经理由董事会聘任；甲方委派财务负责人。除第 11.5.2款另有约定外，标的公司增加注册资本应经全体股东一致同意通过；标的公司修订公司章程、减少公司注册资本、合并、分立、解散及变更公司形式需经三分之二以上表决权的股东通过；其他标的公司股东会决议经过半数表决权通过生效。 标的公司董事会会议决议经过半数董事通过生效。甲方、丙方应就交割后标的公司章程条款达成一致并作为本协议附件。 交割后，标的公司由甲方按照其控股子公司的经营管理模式统一进行管理（包括但不限于组织架构设置或调整、各种制度、工作流程、信息化管理、财务管理等）。 （2）自本协议生效之日起，标的公司作为甲方的控股子公司，应当配合甲方做好上市公司的审计工作。各方同意，自 2025年度起，标的公司应聘请甲方提名的具有证券从业资质的会计师事务所作为其审计机构，且若该审计机构在年度审计报告中出现非标准无保留意见的情况时，标的公司应严格遵守上市公司的监管规定和甲方的要求进行处理。 （3）丙方 1理解并同意，标的公司在日常运营中参照并严格遵守上市公司的相关法律法规及管理规定，并积极全力配合开展上市公司相关监管工作。 3、未经甲方事先书面同意，本协议签署至本次交易交割满 3年止，丙方 1不得将其届时直接或间接持有的标的公司的股权或权益转让给任何第三方，或设置任何权利负担。 4、甲方、丙方 1同意，在满足以下约定条件的基础上，双方在合适的时间择机启动协商丙方 1届时持有的标的公司剩余股权收购： 标的公司 2025年-2027年经审计的扣除非经常性损益后的净利润平均数大于 3,000万元的，则甲方同意按照标的公司 2025年-2027年经审计的扣除非经常性损益后的净利润平均数的 8倍确定届时标的公司的整体估值（但特别地，如通过前述方式计算的标的公司整体估值大于人民币 4亿元，则按照人民币 4亿元确定届时标的公司整体估值）通过现金、发行股份或可转债等方式收购丙方 1届时持有的标的公司剩余股权。 5、本次交易完成后丙方 1享有的保障 （1）本次交易完成后，若标的公司在后续年度有盈利且经股东会决议进行利润分配的，标的公司应按照股东所持有标的公司的股权比例同比例进行利润分配，甲方承诺在标的公司进行利润分配的股东会决议过程中按照上述执行表决；若甲方单方通过股东会决议导致丙方 1未能按照其股权比例享有标的公司分配的利润的，丙方 1有权要求甲方予以补足。 （2）本次交易完成后，标的公司若再次进行增资的，应当经包括丙方 1在内的全体股东同意。在标的公司各股东注册资本已经全部实缴的前提下，若标的公司经营所需进行增资的，丙方 1应与甲方以同等条件，按届时各自持有标的公司股权的比例同比例进行增资。如丙方 1不同意增资的，则应与甲方以同等条件，按届时各自持有标的公司股权的比例同比例向标的公司提供股东借款。如丙方 1的公司增资，在该情形下，标的公司股东会增资决议经三分之二以上表决权审议通过有效。 （3）本次交易完成后，标的公司应当每个月向丙方 1提供标的公司的财务报表。丙方 1可以按照法律规定向标的公司申请查阅公司记账及原始会计凭证，及其他保障股东知情权的各项信息及资料。 （六）违约责任 1、以下任何情形的发生都构成本协议项下的违约事件： （1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性。 （2）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺、保证事项。 （3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。 （4）因乙方、丙方自身原因未在本协议约定期限内履行标的资产交割义务或第 6条交割安排的。 （5）丙方 1就或有负债事项未按照第 8条约定期限向标的公司偿付，或就应收账款保障未按照第 9条约定向标的公司偿付的。 2、以下任何情形的发生都构成本协议项下的根本违约事件： （1）乙方、丙方严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，预期将可能对标的公司产生重大不利影响的，经甲方发出书面催告后十五（15）个工作日内未采取有效的补救措施。 （2）甲方无正当理由未能按照本协议约定及时、足额支付增资款，或本次股权转让的任一期交易价款，且逾期超过 30日。 （3）因非甲方原因，本次交易未能在标的公司或丙方收到首期交易价款（以较早收到者起算）后 45个工作日内完成市场监督管理局变更登记手续，且逾期超过 30日。如有特殊原因（若国家监管机构审批延期、监管政策发生变化等）导致变更登记手续逾期未完成，甲方同意再给予合理的延长期限，经甲方同意的（4）因丙方对标的公司交割日前的资产、债务等存在重大事项未披露或存在重大遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能实质影响股权交易定价的。 （5）因交割日前的原因，标的公司在交割日后受到刑事处罚或与标的公司开展主营业务所必需的资质/资格被取消等原因而停业达 6个月以上的。 3、出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当每日按本次交易总价款（包括股权转让款及增资款）的万分之三向守约方支付违约金。本协议对违约金另有约定的，从其约定，不与本条约定累加。 4、违约方应赔偿违约造成的所有损失（包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用及违约所产生的预期利益的损失等)，双方的损失还包括为本次交易而产生的委托财务、评估及法律等第三方机构的费用等。 5、为免疑义，除本协议另有约定外，本协议项下涉及丙方责任（或列明为丙方 1、丙方 2责任）时，丙方 1对丙方 2的责任承担连带赔偿责任。 （七）协议的生效、变更 1、本协议自各方盖章、签字之日起生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 六、本次交易的目的和对公司影响 （一）本次交易目的 本次交易旨在推动达瑞电子向产业链上游轻量化材料生态延展的战略布局，夯实复合材料基础，巩固公司核心竞争力。 1、行业趋势驱动 消费电子产品在 AI技术创新驱动下，持续向高性能、轻薄化、多功能集成化演进。同时，折叠屏手机、AI眼镜、AR/VR等新型硬件需求爆发。传统金属与塑料件难以满足上述技术升级需求，兼具高强度、低密度、优异模量、良好导电及散热特性的碳纤维材料成为理想解决方案，轻量化材料技术已成为产品差异化竞争的关键要素。同时，碳纤维凭借其卓越的物理特性，在快速兴起的低空经济（如无人机、eVTOL结构件）和机器人（运动部件轻量化、高刚度支撑）等前沿领域也展现出巨大的应用潜力。 2、标的公司核心价值 维斯德专注于碳纤维产品的研发与生产，具备覆盖从预浸料到量产的全链条核心技术能力。维斯德核心产品为应用于折叠屏屏幕的碳纤维结构支撑部件（位于屏幕背部、铰链区域），产品平面度等核心指标处于行业领先水平。目前，该系列产品已成功应用于华为、三星等全球知名折叠屏手机品牌。基于在高精度、复杂结构碳纤维部件制造领域的深厚积累，维斯德正积极拓展其技术的应用边界，并在脑机接口等领域实现初步应用，展示出良好的技术适配性，为未来共建材料技术平台向低空经济、机器人等高要求领域的拓展奠定基础。 3、显著的协同效应 （1）产品与技术协同 本次交易将助力达瑞电子在现有玻璃纤维结构件能力基础上，快速整合碳纤维材料能力，形成“玻璃纤维-碳纤维”混合解决方案，全面覆盖从性价比到高性能的客户需求，为下游头部客户提供更完备的纤维增强复合材料方案。经整合维斯德在高性能碳纤维复合材料的专长与达瑞电子在精密功能件、结构件的核心能力，双方联合研发创新型复合轻量化结构件，在实现极致轻薄与强度的同时，集成更多精密功能，以满足高端消费电子及新兴 AI硬件对复杂性能的集成需求。 （2）市场与资源协同 维斯德将获得达瑞电子在资金实力、高端大客户服务能力、规模化生产、严格的质量控制体系、自动化解决方案以及供应链管理等方面的全方位资源支持。 同时，双方将实现客户资源的深度协同，维斯德的碳纤维产品可加速导入达瑞电子海外高端客户，达瑞电子的产品亦可向维斯德现有客户群渗透，实现客户双向导流，显著提升单客户供货价值量。 （二）本次交易对公司影响 本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股公司，归属于公司股东的净利润预计将有所提升，符合公司及全体股东的利益。本次交易对公司财务数据的影响将以具有证券期货相关业务资格的审计机构后续对公司的审计结果为准。 七、风险提示 （一）市场竞争风险 在业务发展、市场拓展过程中，标的公司必将受到行业内竞争对手及其他具备一定实力的公司的双重竞争压力。尽管标的公司具有一定的生产规模及技术优势，但在面对激烈市场竞争的情况下，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 （二）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司维斯德将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式等可能存在的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。 （三）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标营业务产生不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、关于东莞市维斯德新材料技术有限公司之股权收购协议。 特此公告。 东莞市达瑞电子股份有限公司董事会 2025年 7月 31日 中财网
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