奥雅股份(300949):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条 公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事名额为一名。 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的职权 第十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定本规则第十四条、第十五条、第十六条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易达到以下标准的，应提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所有计算标准均未达到上述标准的，由董事会授权总经理办公会决定。 第十五条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （五）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第十七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第十八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第四章 董事会的召集、召开 第二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十二条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由联席董事长主持（如设置），如联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 第二十四条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 审计委员会委员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十七条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、邮寄或专人送达等。通知时限为会议召开3日以前。特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。 第二十八条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 会议议题； （四） 发出通知的日期。 第二十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联关系董事不得委托关联关系董事代为出席；关联关系董事也不得接受非关联关系董事的委托； （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会的审议程序 第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章 董事会议的表决 第三十七条 董事会召开会议和决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信件、电话、视频会议、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。 第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十九条 列席的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第四十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第四十二条 与会董事会应当在规定期限内对议案完成表决。在表决时限结束后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由会议推选的计票人进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章 董事会决议及会议记录 第四十三条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第四十四条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）。 第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第八章 董事会决议的实施 第四十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。 第四十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十八条 对本规则第三章董事会职权范围内事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十九条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第五十条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第九章 附 则 第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。 第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。 深圳奥雅设计股份有限公司 2025年 7月 中财网
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