奥雅股份(300949):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第八条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，协调公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； 2、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； 3、法律法规、规范性文件及董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； 4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况； 5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序： 1、公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 在董事会、董事长、主任委员、两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十八条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章 附 则 第二十六条 本细则所称“以上”含本数。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。 第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。 第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 深圳奥雅设计股份有限公司 2025年7月 中财网
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