奥雅股份(300949):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其他关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，交易事项包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力设备； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等） （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联关系股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）保荐机构（如有）需明确发表独立意见。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条 公司与关联方发生的关联交易的决策权限： （一）公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准，并应当及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 （二）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意取得独立董事专门会议事先认可。 第十九条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，遵守本制度相关规定。 第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实情况，包括标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十七条的规定。 已按照第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务，公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联法人发生交易金额达到第十七条规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他关联法人可以同一控制为口径合并列示上述信息。 实际执行超出预计金额的，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合并金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联方与公司的交易金额不合并计算。 第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第三十条 公司进行关联交易因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需要提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第三十一条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第三十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 其他事项 第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。 第三十八条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 深圳奥雅设计股份有限公司 2025年7月 中财网
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