华平股份(300074):关联交易控制与决策制度
华平信息技术股份有限公司 关联交易控制与决策制度 第一章 总则 第一条 为规范华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，保护股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。 第三条 本制度是公司关联交易行为的基本准则，适用于公司及公司全资、控股子公司。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由上述第(一)项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关1 联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事和高级管理人员； (三)本制度第五条第一款第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第一款第(一)项至第（三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： (一)根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； 2 (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； 3 (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体； （二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益； （三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。 第十二条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保，单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 4 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。因出席股东全部回避造成无法作出有效表决的，全体股东免于回避。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第一款第(四)项的规定)； (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的(适用于股东为自然人的)； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 5 (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 上述交易需经过董事会表决通过后方可实施。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素： 1.如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则公司必须调查该项关联交易对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。 2.如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。 第十六条 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；6 其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后无关联关系董事不足三人时,董事会不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议并对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第一款第(四)项的规定)； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第一款第(四)项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 除《公司章程》及本制度规定须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告经理，由经理或经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由经理或经理办公会议审查通过后实施。 第十八条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，召开独立董事专门会议审议，应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 7 第十九条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议内容应当明确、具体，明确交易双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十二条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，应当适用本制度的规定。 第二十四条 股东会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 公司不得直接或者间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 8 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十二条、第十四条的规定。 已按照本制度第十二条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接9 受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 资金往来 第三十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外； 10 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 第六章 关联交易的文档管理 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为不少于十年。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则或依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第三十六条 本制度由董事会负责修订和解释。 华平信息技术股份有限公司 2025年7月31日 11 中财网
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