横河精密(300539):国投证券股份有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕472号）批复，同意宁波横河精密工业股份有限公司（简称“横河精密”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为横河精密本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式及承销方式 本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。 本次发行承销方式为代销。 （二）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 7月 18日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2025年 6月 20日至 2025年 7月 17日）公司股票交易均价的 80%，即 10.99元/股，本次发行底价为 10.99元/股。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 浙江六和律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为12.98元/股，与发行底价的比率为118.11%。 （四）发行数量 根据发行人及主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过58,800.00万元，拟发行股票数量为53,503,184股（为本次发行拟募集资金总额58,800.00万元除以发行底价10.99元/股向下取整精确至1股，且不超过本次发行前发行人总股本的30%）。 根据投资者认购情况，本次发行股数确定为45,300,462股，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量53,503,184股，未超过发行人股东会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即37,452,229股）。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为11名投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。 本次发行配售结果如下：
本次发行的实际募集资金总额为587,999,996.76元，扣除与本次发行有关费用4,802,170.24元（不含增值税），实际募集资金净额为583,197,826.52元。 本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。 （七）限售期安排 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得的股份因发行人送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。 经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期安排符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 发行人于2024年1月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 发行人于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次发行的相关事宜。 发行人于2024年4月18日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 发行人于2025年1月8日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 发行人于2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 （二）监管部门同意注册过程 2025年1月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年3月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕472号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送过程 根据发行人和主承销商于2025年6月13日向深交所报送《发行方案》时确定的《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），拟发送认购邀请书的投资者共计253家（未剔除重复），包括：证券投资基金管理公司35家，证券公司25家，保险公司13家，其他投资者160家，以及截至2025年6月10日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方）。 除上述253家投资者外，在发行人和主承销商报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至本次申购报价前（2025年7月22日9:00前）新增14家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经主承销商及发行人律师核查，横河精密本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。 （二）申购报价情况 2025年7月22日（T日）上午9:00至12:00，在浙江六和律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到25名认购对象回复的《申购报价单》，经主承销商与律师共同核查确认：25名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除4名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余21名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，25名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为10.99元/股-14.69元/股。 投资者具体申购报价情况如下：
（三）发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为12.98元/股，申购价格在12.98元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为 45,300,462股，募集资金总额为587,999,996.76元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。 （四）本次发行缴款、验资情况 确定配售结果后，发行人和主承销商于2025年7月23日向11名发行对象发出《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》及股份认购合同。 2025年7月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验[2025]10264号）。经审验，截至2025年7月25日17:00时止，国投证券指定的收款银行账户已收到11家认购对象缴纳的认购横河精密向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资金人民币587,999,996.76元。 2025年7月28日认购资金验资完成后，国投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2025年7月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波横河精密工业股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]10265号），经审验，截至2025年7月28日止，发行人已向11名特定对象发行人民币普通股（A股）45,300,462股，发行价格12.98元/股，募集资金总额为人民币587,999,996.76元，扣除各项发行费用人民币4,802,170.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 583,197,826.52元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币45,300,462.00元，资本公积为人民币537,897,364.52元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行对象的合规性核查情况 经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。 （一）发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次横河精密向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次横河精密发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（二）发行对象的关联关系核查情况 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象的私募备案核查情况 主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配发行对象陈蓓文、郭伟松、广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华富瑞兴投资管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及保险资产管理产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选30号私募证券投资基金”参与认购，青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”参与认购，前述私募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定在中国基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，私募投资基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定，承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 五、本次发行过程中的信息披露 2025年1月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于2025年1月23日进行了公告。 2025年3月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕472号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2025年3月18日进行了公告，并披露了《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》。 主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 六、保荐人（主承销商）本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见 保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定； 本次发行对发行对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合本次发行的《发行方案》的相关规定。 本次发行的获配发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、发行对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 中财网
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